M&Aの打ち合わせに便利なサービス:千代田区「ちよくる」試乗

こんにちは、クラリスキャピタルです。

9月1日より、千代田区がプレサービスとして、「複数あるサイクルポートの“どこでも”借りて返せる自転車の共同利用(シェア)サービス」千代田区コミュニティサイクル「ちよくる」を開始ししました。

9月中は無料で利用できるということで、千代田区役所前のポートを出発点として有楽町での打ち合わせの足につかってみました。

jitensya__ 3

電動自転車は初めてだったのですが、加速感がすごくて、はじめは怖いくらいでした。

風をきりながら、丸の内の街路樹のところを走るのはとても気持ちがよかったです。

jitensya__ 2jitensya__ 4jitensya__ 5

 

M&Aにおける会食が果たす役割と効果について、実体験を踏まえてご説明

39e89e50b3419f2d19d63b44b79e311c_sこんにちは、クラリスキャピタルの牧野です。

交流を深めるために、基本的には買い手様がお誘いされて、交渉の途中段階で会食をすることがあります。この場で、当然ながら交渉をしたりすることはないものの、会社の状況など少し話にでることもありますので、基本的に個室で行います。

その中で、お見合いの会席みたいに、皆様いろいろなところをみていらっしゃるんだなあと思ったのが、会食で同席させていただいたことのある社長が、「あなたの箸づかい大丈夫? ちょっと差をつけたい大人のための箸講座」というセミナーの告知をご覧になって、「これは大事。自分も会食でお相手の箸の作法をみる」とおっしゃっていたことでした。

私自身はそのようなことを気にしたことも考えたこともなかったので、「箸の作法がなっていない人だって思われたんだろうなあ」と恥ずかしくなりました。しかし、主役は双方の会社様で私は同席させていただいているだけのお寿司のガリくらいの存在だったので、チェックもされていなかっただろうなと後で思い直しました。

双方様の会食は、買い手様からの接待、アピール、プレゼンの場という側面があるため、下記のような気遣いなどをされる会社様もございました。

・お土産の用意
・帰りのタクシーの用意
・会食の場で写真を撮っておいて、後でアルバムにしてプレゼント。
・自らが経営する飲食店で会食

海外ドラマから学ぶ、敵対的M&Aの日本と海外の考え方の差異

015こんにちは、クラリスキャピタルの牧野です。
またまた、マンハッタンを舞台にした弁護士の活躍を描いたドラマ「SUITS/スーツ」についてです。

 

敵対的買収は世間に好戦的なイメージをつけるだけ?

シーズン1第8話でハーヴィーはホテル経営者デベックの弁護士として競合するホテル経営企業と合併話を進めようとします。

しかし、競合ホテルは敏腕女性弁護士にそそのかされて、裏で株式を買い進め、裏で敵対的買収を進めます。

それに気づいたハーヴィーは、買収を合併に話を戻さなければ、ホテルを個別に外部に売却するぞ、話を買収に戻せと主張します。

ハーヴィーは競合するホテル経営企業の社長に、お互いが発展するために、買収ではなく、合併に話を戻してくれ、

「(敵対的)買収は世間に好戦的なイメージをつけるだけ」

であると説得します。

012日本では、敵対的買収がされることは少ないです。こちらのサイト記載の事例にあるように、あまり成立しません。

日本においては、敵対的買収は「乗っ取り」=悪のようなイメージがあるからかもしれません。

米国では敵対的買収は多いので、これが果たす一定の役割・効用(例えば、無能な経営者が敵対的買収後、退任させられて、新株主が選ぶ経営陣によって効率的な運営がなされる等)が理解されており、単にM&Aの一つのやり方として受け入られていると思っていました。

しかし、このドラマを見る限り、敵対的買収は「乗っ取り」とは言わないまでも、世間に対して好戦的な会社であるという(マイナス)イメージの発信につながってしまうということが一つの側面としてある、として(少なくともこのドラマにおいては)認識されているのは、興味深いなと思った次第でした。

海外ドラマから学ぶ、M&Aの形態における差異と、弁護士のM&Aへの関わり方

a1cb66e866c56aca33ec67be49c9312a_sこんにちは、クラリスキャピタルの牧野です。

私の趣味は米ドラマ鑑賞です。
最近、観ているのが「SUITS/スーツ」というマンハッタンを舞台にした弁護士の活躍を描いたドラマです。

このドラマではちょこちょこM&Aについて出てくるので、これも興味深く見ている点です。

どの回だったか忘れましたが、シニアパートナーのハーヴィーが

「合併は面白くないから引き受けない」

というようなことを事務所トップのジェシカに話す場面がありました。
たしか、日本語字幕同様にハーヴィーは「merger(s?)」が面白くないと言っていたと思います。
その時は「合併」の仕事だったので、ハーヴィーはそう答えたのか、それとも、M&Aつまりmergers and acquisitions、合併と買収の両方の仕事が面白くないのか、どうなのでしょう。

29c937f6f898f15c79db104084e86ab2_sM&A(mergers and acquisitions、合併と買収)のうち、acquisitions (買収)の法務は面白いけど、mergers(合併)の法務は弁護士にとって(アメリカの弁護士にとって?)面白くないのだとしたら、その理由は何でしょうか。

買収の場合、買い手・売り手の双方の利益が対立するので、その契約書を自分のクライアントに有利になるようにまとめるのが弁護士の腕のみせどころ、つまり面白さがあるかもしれません。
合併の場合は、2つの会社が一緒になるので、合併後は目指す方向が同じ、よって契約書の作成はテクニカルなことに終始し、面白くないということなのでしょうか。

あくまでもドラマでの話なので、これを一般化して考えても仕方ないかもしれませんが…。

M&Aの実務における基本合意書(MOU)とは

bad9c5f8f6b14c2a5f64a5209abb8975_sこんにちは、クラリスキャピタルです。

前回は意向表明書について、その留意事項について書きました。

今回はその次の段階である基本合意書についての説明を致します。

基本合意書は「契約書」とその名についていないように、「合意書」です。つまり、お互いがそれまでの合意した条件などを書面にして、確認するものです。そのため、その後の条件などを確約するものではありません。
MOU(読み方「エムオーユー」。Memorandum of Understandingの略)と言うことがあります。LOI(意向表明書)と同様に意外と現場でよくつかわれます。

一般的には売り手が意向表明書からお相手を1社お選びになった後に、そのお相手と基本合意書を交わします。ですので、意向表明書後、買収監査(DD)前のタイミングに基本合意書を交わすことになります。

037基本合意書を交わすのがルールというわけでもござませんので、実務上、こちらを交わすのは当事者様のお考えやスケジュールなどによってケースバイケースです。
また、買収監査(DD)に複数社の買い手候補が進み、買収監査の結果をもって、第二次入札(最終意向表明の提出)があるような場合も、基本合意書は基本的に交わしません。

基本合意書を交わす意味

・それまでおおよそ合意した条件を盛り込み、双方が確認できる。
・買収監査(DD)後の交渉の基礎になる。
・通常、独占交渉権が買い手に付与される。

売り手にとってのメリット
それまでの合意事項を文書化して、確認できる。買い手の本気度を感じられる。

買い手にとってのメリット
独占交渉権を得られる。(買収監査で専門家費用などもかかるため、途中で他社と交渉されてブレイクするとそのコストが無駄になる)

M&Aにおける意向表明書(LOI)提出時の注意事項についてご説明

こんにちは、クラリスキャピタルです。

前回は意向表明書(LOI)について書きました。

今回はクラリスキャピタルが考える意向表明書を提出するにあったっての注意事項についてです。

  • 提出期限は厳守、ただし提出タイミングはギリギリに
    提出期限が定められている場合には、ビジネスマナーとして期限内にだしましょう。
    ただし、ライバルがいる場合には、自社の意向表明が他社に漏れて(あってはならないですが)、それよりも高い価格を入れられるリスクがあるため、提出期限当日に出すのがよいでしょう。

 

    • 意向表明書提出前のプロセスも大事に
      特に日本の場合は売り手が意向表明の条件・金額などだけではなく、他の要素も含めて総合的に判断することが多いといえます。意向表明前の面談などで、会社・代表などの印象・姿勢・考え方・相性なども見られていますので、意向表明書提出前のプロセスなども大事にしましょう。

 

    • アピールしたい事があれば意向表明書に盛り込むのも手。
      条件・金額も大事ですが、それ以外の熱い思いや、取引後の具体的運営プラン、自社についてのアピールなどあれば、意向表明書のフォームが指定されている場合でも、それに追加してメッセージやプレゼンテーションを盛り込んでアピールすることも一つの手です。

 

    • 価格の提示は慎重に
      買収監査の後で何らかのもっともらしい理由をつけて、価格を買い手の希望まで下げようという意図で、独占交渉権を得るために、その気もないような高い価格を意向表明書で提示するのは、たとえ独占交渉権を得たとしても、売り手との信頼関係を壊してブレイクしかねません。
      そのため、その時点で知りうる情報を検討した結果の誠実な価格を提示するのがよいと考えます。
      また、価格の提示をレンジで表示する場合、幅を広めにだしすぎるのも、同様の理由でお相手から不信感をかう可能性がありますので、可能な限り狭めたほうがよいといえます。

 

  • ドラフトをM&Aアドバザーにみてもらう
    正式提出前にドラフトをM&Aアドバイザーにみてもらい、意見を聞くのがよいでしょう。漏れなどがないかの基礎的な確認と、内容についてアドバイスをもらいます。M&Aアドバイザーはいくつも意向表明書をみていますし、売り手のキャラクターなどから、このような書き方のほうがお相手に響くといったアドバイスをしてくれるので、参考にします。

以上、ご参考にしていただけますと幸いです。

M&A意向表明書(事業譲渡バージョン)のサンプル書式を下記からダウンロードいただけます。

M&A意向表明書(株式譲渡バージョン)サンプル書式(有料:108円)

M&A意向表明書(事業譲渡バージョン)サンプル書式(有料:108円)

Posted in M&A

M&Aにおける意向表明書(LOI)とは

こんにちは、M&A仲介・アドバイザリー会社のクラリスキャピタルです。
M&Aにおける意向表明書について解説いたたします。

意向表明書とは

M&Aにおける意向表明書について箇条書きで解説いたします。

● 買い手候補から売り手に提出する書面。

● その名の通り、買い手が売り手に対し意向(主に譲渡価格等の条件と取引までのスケジュール、独占交渉権の付与について。ハイライトは譲受価格)を表明する書面。

● 提出タイミング(通常)

① 基本合意書を交わす前、または買収監査(DD)の前段階
【目的・意味】
・買い手候補がその時点で考えている条件を提示する。独占交渉権を得たい場合にはその表明をする。
・売り手は意向表明書の提示内容から、その買い手候補と交渉を進めるか検討する。
 また、複数の買い手候補から意向表明書が提出されている場合、どの買い手候補と交渉するかを判断する。

② 買収監査後
【目的・意味】
買収監査(DD)の結果を条件等に反映した。買い手から売り手に対する最終意向表明書として提出される。
この段階での書面の提出は無いことも多く、口頭やメール等での最終条件(多くは譲渡金額)の提示となることが多い。

【ご参考:M&Aの流れ】

・あくまで「意向」を表明するものであるため、買い手候補は表明した内容を守らないといけないというものではない。その後も買収監査(DD)の結果などから、条件などが交渉され、変更されることがある。よって、法定期拘束力がない旨が通常、記載される。

LOI(読み方「エルオーアイ」。Letter of Intentの略)とも言われる。

・会社としての正式な意向表明であることを示すため、通常、買い手候補法人の代表印が捺印される。

意向表明書は必ず提出しないといけないという決まりはありませんので、売り手と買い手候補がM&Aアドバイザー等を間にいれずに相対で進めていらっしゃる場合などは、口頭などでざっくり条件を伝えて、意向表明書なしで進める場合もあるかと思います。

しかし、あやふやにしておくよりは、その時点での意向を双方がきちんと確かめるようなプロセスを経たほうがよいでしょう。

具体的に、M&Aにおける意向表明書にはどのような内容が記載されるのでしょうか。
記載項目に決まりはないですが、例えば下記のような項目が書かれます。

1.買い手候補の会社概要

2.対価(譲受価格)、取引形態

3.その他条件・提案

4.対価の支払い方法、調達方法

5.従業員の承継及び処遇

6.本件取引後の事業運営計画

7.独占交渉権

8.買収監査の予定する体制について

9.取引完了までの手続き及び期間

10.その他(本意向表明書の法的拘束力/意向表明書の有効期間 など)

M&A意向表明書(事業譲渡バージョン)のサンプル書式を下記からダウンロードいただけます。

 ◆ M&A意向表明書(株式譲渡バージョン)サンプル書式(有料:108円)

 ◆ M&A意向表明書(事業譲渡バージョン)サンプル書式(有料:108円)

次回は意向表明書提出にあったっての注意事項について解説します。

意向表明書(LOI)提出後、売り手、買い手で、条件に合意した場合に締結する基本合意書(MOU)についてはこちらをご覧ください。

M&A売却を行う理由について、その代表的なものをご紹介

bcd4ecafc80075ea51b00a420549d2d2_sこんにちは、クラリスキャピタルです。

会社を売却される方の理由は下記のように様々です。

<会社・事業売却 理由 例>

・後継者難による事業承継
・経営難、将来への不安
・体調不良・ご病気
・経営に疲れた、飽きた
・グループ会社等によるノンコア事業の切り離し(事業再編)
・他の事業を始めたい
・大企業などの傘下に入ることで、事業の成長を目指したい
・アーリーリタイア
・個人的環境の変化のため(結婚や、転居など)

023会社や事業売却の理由は一般的に後継者難で事業承継のためか、経営が厳しくなったため、とよく思われがちです。
しかし、実感としてはそのどちらの理由でもない、お若い30代、40代の経営者の方による売却が全体の半分を占めているように思います。
また、女性経営者の方からの売却のご相談も多く、経営者に占める女性経営者の割合よりも高い比率でご相談いただいているのではないかというのが個人的な実感です。