記事一覧2015(1)

2015年4月29日  記事一覧2015(1) http://clarisc.co.jp/?p=2091

2015年4月29日  買収希望案件一覧(3) http://clarisc.co.jp/?p=2087

2015年4月29日  買収希望案件一覧(2) http://clarisc.co.jp/?p=2084

2015年4月29日  買収希望案件一覧(1) http://clarisc.co.jp/?p=2082

2015年4月23日  「imitsu(アイミツ)」からインタビューを受けました! http://clarisc.co.jp/?p=2067

2015年4月21日  M&Aとチェンジオブコントロール条項 http://clarisc.co.jp/blog/m-a/coc/

2015年4月17日  M&A(売却)案件 新着情報 http://clarisc.co.jp/?p=2037

2015年4月15日  M&Aと独占禁止法 http://clarisc.co.jp/blog/m-a/competition/

2015年4月13日  組織再編手続の期間の話 http://clarisc.co.jp/blog/m-a/time/

2015年4月10日  事業譲渡と会社分割の違い http://clarisc.co.jp/blog/m-a/compare/

2015年4月6日  M&A成就のお祝い品プレゼント http://clarisc.co.jp/?p=1969

2015年4月3日  2015年第1四半期 M&Aアドバイザーランキング http://clarisc.co.jp/?p=1936

2015年4月1日  2案件がクロージングを迎えました http://clarisc.co.jp/?p=1925

2015年3月26日  「東京ウーマン」にPRO登録 http://clarisc.co.jp/?p=1881

2015年3月23日  M&Aお客様ご紹介手数料のご案内 http://clarisc.co.jp/?p=1865

2015年3月17日  CF計算書・経営計画書作成シート http://clarisc.co.jp/?p=1826

2015年3月13日  「imitsu(アイミツ) まとめ」にコラム掲載 http://clarisc.co.jp/?p=1792

2015年3月12日  「女性社長.net」に掲載 http://clarisc.co.jp/?p=1784

2015年3月6日  FA契約の「専任」と「一般」の違い http://clarisc.co.jp/blog/m-a/difference

2015年3月4日  M&Aの各段階 留意点まとめ http://clarisc.co.jp/?p=1744

2015年3月2日  M&Aアドバイザーランキング参加 http://clarisc.co.jp/?p=1718

2015年2月25日  『ハンドブック 独立役員の実務』読了 http://clarisc.co.jp/?p=1700

2015年2月21日  独立役員セミナー動画視聴(2) http://clarisc.co.jp/?p=1665

2015年2月19日  独立役員セミナー動画視聴(1) http://clarisc.co.jp/?p=1648

2015年2月18日  独立役員・独立社外取締役 http://clarisc.co.jp/?p=1638

2015年2月17日  遠方のお客様へ http://clarisc.co.jp/?p=1632

2015年2月10日  売却希望額 改定のご案内(2案件) http://clarisc.co.jp/?p=1616

2015年2月9日  M&A仲介会社の選び方(2) http://clarisc.co.jp/?p=1600

2015年2月5日  M&A仲介会社の選び方(1) http://clarisc.co.jp/?p=1560

2015年2月3日  高齢者住宅新聞にクラリスキャピタル掲載 http://clarisc.co.jp/?p=1548

2015年2月2日  Imitsu(アイミツ)からPRコメント http://clarisc.co.jp/?p=1534

2015年1月30日  【買収をお考えのお客様】お相手への印象 http://clarisc.co.jp/?p=1527

2015年1月28日  【買収をお考えのお客様】ご相談からの流れ http://clarisc.co.jp/?p=1517

2015年1月21日  介護業界M&A動向 http://clarisc.co.jp/?p=1503

2015年1月16日  海外投資家新聞に弊社代表の取材記事掲載 http://clarisc.co.jp/?p=1497

2015年1月13日  M&Aターゲット企業アプローチサービスについて http://clarisc.co.jp/?p=1482

2015年1月8日  新年のご挨拶 http://clarisc.co.jp/?p=1474

 

★2014年の記事一覧はこちら
★2015年(2)の記事一覧はこちら

買収希望案件一覧(3)

Fotolia_54398217_M1

買収希望案件一覧  -会社,事業の売却をご検討のお客様へ


案件番号 業種 備考
CA1224 不動産関連 業種詳細:ビルメンテナンス、不動産管理
地域:一都三県
予算:1億円
CA1223 調剤薬局 地域:特に北海道、関東~中四国
規模:不問(処方箋40枚/日 以上が望ましい)
CA1221 介護事業 業種詳細:介護事業(在宅系、入居系ともに可)
地域:1都3県、宮城県多賀城市、福島県いわき市、静岡県富士宮市・富士市、滋賀県守山市、大阪府箕面市、宮崎県宮崎市周辺
予算:数百万円~1億円程度
CA1220 人材派遣、人材紹介業 業種詳細:人材派遣事業製造関係、IT関係の技術者派遣、人材紹介事業
地域:日本全国
規模:年商10億円以上
その他条件:売上が数億円程度の場合には事業譲渡
CA1219 訪問看護 地域:全国
規模:不問
CA1218 不問 地域:首都圏、大阪、名古屋、福岡、沖縄(ただし案件によってその他地域も可能)
予算:3,000万円
その他条件:CFがプラスであること。手をかけなくても、事業・現場がまわっていること。
CA1217 ネイルサロン 業種詳細:フットケアに力を入れているネイルサロン
地域:東京
規模:複数店舗運営
CA1216 介護事業その他 業種詳細:調剤薬局事業とシナジーがありそうな事業(介護など)
地域:滋賀・岐阜・名古屋・関西圏
規模:年商3,000万円以上
予算:7,000万円
CA1215 イベント運営、IT系 予算:500万円以下
その他:後継者がいなくて事業をたたもうと考えている会社
CA1214 WEB媒体 業種詳細:20-30代女性向けWEB媒体
規模:不問
CA1212 不問 業種詳細:介護以外
地域:長野
規模:不問
予算:3,000万円
CA1211 メーカー 業種詳細:住宅・食品のメーカー、製造業(部品等)
地域:東京
規模:不問
予算:3,000万円
CA1210 不問 業種詳細:将来有望そうな事業
地域:不問
規模:不問
予算:1億円
その他条件:マイノリティ投資も検討
CA1209 医療機器メーカー 業種詳細:再生医療機器メーカー、医療機器製造販売業を取得している医療機器装置メーカー(プラスチック製品の消耗品は対象外)
地域:不問
規模:不問
予算:数億円程度
CA1208 不問 地域:不問
規模:中~大規模
予算:10~100億円
CA1207 不問 地域:不問
規模:売上50億~100億超、粗利益50億円、営業利益10億超が望ましい
その他条件:再生案件も検討可能
CA1206 損保代理店 地域:不問
規模:不問
CA1205 ネット販売 地域:不問
規模:不問
CA1204 システム開発 地域:不問
規模:不問
CA1203 合成樹脂成型業 地域:不問
規模:不問
CA1202 機械工具販売 業種詳細:機械工具のメーカー、通販業者
地域:不問
規模:不問
CA1201 消費財周辺業 業種詳細:健康食品、ベビー用品、ペット用品など特定の消費財分野に特化しているメーカー、商社、小売業者
地域:都内が望ましい
規模:小規模
その他条件:ノウハウ重視、赤字でも検討可能
予算:5,000万円

買収希望案件一覧(2)

Fotolia_54398217_M1

買収希望案件一覧  -会社,事業の売却をご検討のお客様へ


案件番号 業種 備考
CA1199 クラウドインテグレータ等 業種詳細:クラウドインテグレータ、レンタルサーバー会社、ホスティング事業者、Web制作会社
地域:東京または大阪(Web制作会社は東京)
規模:小規模(従業員10名未満、年商1億円未満)
CA1198 店舗周辺ビジネス 業種詳細:店舗向け内装工事事業者等、店舗向けサービス事業者、店舗運営会社
地域:首都圏、関西(優先順位が落ちるが、東海エリアも検討可能)
規模:店舗は5店舗以上(10店舗以上が望ましい)
予算:5億円程度まで
その他条件:飲食店舗の場合は高級店よりも、居酒屋、麺業態などを希望。黒字であること。
CA1197 介護事業 業種詳細:施設型望ましい
地域:全国(首都圏が望ましい)
規模:不問
予算:数億円程度
その他条件:特色・個性があるところ
CA1196 食品素材製造 業種詳細:甘味料・添加物等の食品素材製造販売
地域:全国
規模:年商10億円以上
CA1195 医療、介護、IT 業種詳細:特にデイサービス(中規模以上・機能訓練等特化型)
地域:全国(関東優先)
規模:不問
予算:3~4億円まで
CA1194 WEBシステム開発 地域:東京、福岡
規模:従業員5-6名、売上3,000-4,000万円程度
予算:1千万円
CA1193 不問 業種詳細:SI事業または特定多数の顧客を有するB2Bビジネス
地域:不問(首都圏優先)
規模:年商2億円以上が望ましい。
予算:5千万円
CA1192 食関連事業 業種詳細:飲食店、食品スーパー、食品メーカー、牧場、介護施設など
地域:不問
規模:不問
CA1191 ITエンジニア人材派遣、教育 地域:主要都市圏
規模:年商数十億円が望ましい
CA1190 海外進出支援 業種詳細:生産拠点の海外進出支援事業、およびその周辺事業
地域:主要都市圏
規模:年商数十億円が望ましい
CA1189 ITコンサル・ソリューション提供 業種詳細:およびその周辺事業
地域:主要都市圏
規模:年商数十億円が望ましい
CA1188 医療法人 業種詳細:診療科目不問
地域:東京区内
規模:小規模
CA1187 ビルメンテナンス 地域:関東圏
規模:不問
予算:5億円
CA1186 ネット販売 業種詳細:商材は何でも可
地域:不問
規模:不問
予算:5億円
CA1185 厨房機器販売 地域:関東圏
規模:不問
予算:5億円
CA1184 包装資材販売 地域:関東圏
規模:不問
予算:5億円
CA1183 業務用食器・厨房備品卸売 地域:関東圏
規模:不問
CA1182 医療機関 業種詳細:病院・クリニックなど
地域:不問
規模:不問
CA1181 調剤薬局事業 業種詳細:調剤薬局、その関連業種(利用者層が近いもの)
地域:茨城県石岡市周辺
規模:薬剤師の引継ぎの有無によるが、小規模でも大規模でもないこと
予算:1億円未満
CA1180 健康食品製造 地域:不問
予算:1億円未満
CA1178 調剤薬局事業 地域:一都三県
規模:処方箋30枚/日 以上
CA1177 旅館・ホテル 地域:静岡県とその周辺
規模:不問
その他:運営のみでも不動産保有していてもどちらでも可。
CA1176 介護事業 業種詳細:介護事業であれば、施設系かそうでないか不問
地域:施設系であれば関東~中部四国
規模:不問
CA1174 教育系ビジネス 業種詳細:塾の個別指導や、ヨガスタジオ等
地域:東京近辺
予算:2000万円
CA1173 WEB系システム・コンテンツ事業 地域:東京近辺
予算:2000万円
CA1169 社会人向け教育ビジネス 業種詳細:資格学校、英会話スクールなど。幼児教室でも特徴あれば可。
地域:静岡、一都三県
規模:生徒数100人以上
CA1168 温浴施設 エリア:静岡、一都三県
買収予算:1-2億円程度
CA1167 幼児教室、保育園 地域:首都圏
規模:不問
予算:4,000万円
CA1166 IT系、WEBアプリ制作、EC 規模:不問
予算:5億円
CA1165 不問 業種詳細:業種不問(ただし規制に左右される業種はNG)
規模:不問
NG:負債が重い会社、CFが安定しない事業
予算:5億円
CA1164 不動産仲介・売買 規模:年商5億円未満(数千万でも可)
純資産:1億円以下
その他条件:自社で直接管理している物件が多いこと。
地場に強い会社が望ましい。
CA1163 旅館・ホテル 地域:日本全国(ビジネスホテルは東名阪)
規模:旅館50室以上(100室以上であれば尚可)
ビジネスホテル150室以上
シティホテル不問
その他条件:旅館は温泉がついており、名の通った温泉地であること
CA1162 製本所・印刷所 業種詳細:
・本屋で通常販売されている書籍を扱っている製本所(文庫の扱いあれば尚可)
・全判印刷可能な印刷所(4色カラーでもモノクロでもOK)
地域:新宿区・板橋区等の都内か埼玉県の戸田市あたり
規模:従業員数:5~10名程度
その他条件:建物・土地は自己所有でも賃貸でも可
予算:5000万~1億円
CA1161 介護事業 エリア:横浜、横浜周辺(川崎、町田)
複数事業所運営の場合は首都圏でも検討
規模:不問
予算:数億円
CA1160 介護事業 地域:札幌
規模:不問
予算:5,000万円
CA1159 製造業 業種:成長分野のメーカー(車産業、電動バイク関連など)
規模:小規模
CA1158 グループホーム・特定施設運営 地域:不問
規模:複数施設運営
その他:医療法人やNPO運営ではないこと
CA1157 不問 EV:10~300億円
EBITDA:2億円以上
議決権取得比率:1/3超
CA1156 IT・サービス業 地域:不問
規模:ベンチャー企業(アーリーからミドルステージ)
予算:ミニマム3千万から3億円
その他:20%未満のマイノリティ出資
CA1155 介護事業 地域:神奈川、東京(城南地区)
規模:小規模
予算:5,000万円
CA1154 ビジネスホテル 地域:首都圏の駅近
規模:不問
その他:新耐震基準をクリアしていること
CA1153 産業廃棄物処理業 業種:中間処理
地域:不問
CA1152 不問 業種:BtoBビジネス。(尚可)輸出輸入商社
規模:営業利益1億円以上。ただし、ニッチ、参入障壁高い、シェアが高いなどの特徴があれば小規模でもOK。
CA1151 石油関連 業種詳細:卸~小売(ガソリンスタンド・LPガス)
地域:不問
規模:不問(ガソリンスタンドは5カ所以上が望ましい)
CA1150 生コン工場 地域:関西以外。(尚可)沖縄・九州・四国

買収希望案件一覧(1)

Fotolia_54398217_M1

買収希望案件一覧  -会社,事業の売却をご検討のお客様へ


案件番号 業種 備考
CA1149 不問 地域:北陸三県(金沢・富山・福井)福井県の案件は業種規模:不問
CA1148 システム開発 規模:従業員20~100人程度(北陸三県は規模不問)
その他:金融・物流・医療系以外(尚可)教育・学校関係システム
CA1147 EC 規模:小規模望ましい
商品:生鮮食品、アパレル以外。(尚可)地方の土産扱い、家電・パソコンなど
CA1146 不問 地域:国内
規模:EBITDA2~10億円
CA1145 OA機器販社 地域:不問
営業マン:10名以上
CA1144 BPO事業者 中国の大連や長春にセンターを持っている会社
日本で中小規模でも営業展開をしている会社
CA1143 駐車場経営 地域:首都圏
規模:年商~2億円
予算:5,000万円
CA1142 商社 地域:東京
規模:年商~5億円
予算:5,000万円
その他:(尚可)BtoB商材
CA1141 食品製造業 業種:食品製造業全般
(尚可)スーパーへ販売できる商品を製造している会社
(尚可)地方で優れた商品を製造しているが、自社に販路がなく売上が伸ばせず悩んでいる会社
(尚可)ニッチ市場でシェアが高い会社
地域:特に指定なし
規模:売上5億円以上
譲渡価格:~10億円
CA1140 食材卸 地域:全国
規模:年商数十億円以上
CA1139 レア・アース関連事業 地域:全国
規模:不問
CA1138 有機化学系工場・研究所 地域:全国
規模:不問
CA1137 製造業 業種:界面活性剤、金属処理剤、コーティング剤、農薬配合、化粧品原料などの製造業
地域:全国
規模:不問
CA1136 通販業 地域:基本的には、関東(内容によって名古屋・大阪)
予算:5,000万円程度
CA1135 卸売業 メーカー業 地域:基本的には、関東(内容によって名古屋・大阪)
予算:5,000万円程度
CA1134 リテール全般 業種:リテール全般(特にサービス業・物販業 時計関連 尚可)
地域:基本的には、関東(内容によって名古屋・大阪)
予算:5,000万円程度
CA1133 葬儀事業 地域:首都圏、関西
規模:不問
CA1132 幼稚園・保育園 地域:首都圏、関西
規模:不問
CA1131 食品卸、宅配弁当 地域:首都圏、関西
規模:不問
CA1130 訪問介護・施設介護 地域:日本全国
規模:不問
CA1128 EC・WEBサービス 地域:首都圏
規模:不問
予算:数千万円
CA1127 広告代理店・セールスプロモーション 地域:全国
規模:不問
予算:5億円
CA1126 サ高住、介護付き有料老人ホーム、訪問看護 業種詳細:介護付き有料老人ホームは24時間看護師常駐、看取りの実施等を行っているホーム。
地域:首都圏
CA1125 サ高住、デイサービス 地域:都内、神奈川、埼玉、千葉、大阪、名古屋
CA1124 サ高住、老人ホーム 業種詳細:サ高住、老人ホームの所有、オペレート
地域:西日本
CA1123 建築業・設備系・電気系・運送業 建築業・設備系・電気系・運送業等、許認可事業。
年商10億円以下の後継者難又は、赤字等の会社
CA1122 ITその他 業種詳細:コンテンツ関連・システム開発・人材派遣・電気通信工事・インターネット広告関連・スマートフォンアプリ関連・クレジットカード決済代行事業など
規模:売上規模10億円前後まで(規模が大きいほうがよい)
条件:黒字企業(数千万~1億円程度希望)。有利子負債がないと尚良。
予算:10億円
CA1121 業種不問、ITソリューション提供 業種詳細:地域有力企業なら業種不問。
地域:全国
規模:不問
その他:基本的に出資、合弁会社設立(30~49%の持分比率)
CA1120 携帯電話販売店、事務機器販売 地域:全国
規模:不問
CA1119 人材派遣、求人広告会社、旅行代理店 地域:首都圏、大阪
規模:不問
条件:基本的に100%株式取得。ただしケースバイケース。
CA1118 旅館、ホテル運営 地域:首都圏、大阪
規模:20-50室以内
CA1117 設備、建設、IT 地域:全国
規模:不問
CA1116 人材派遣、BPO 地域:関東圏
規模:不問
CA1115 電話工事、人材派遣 地域:関東圏
規模:不問
CA1114 人材派遣 地域:全国
規模:不問
予算:10億円
CA1113 酒類卸 業種詳細:免許獲得目的。倉庫等は不要。
地域:全国
希望規模:小規模
予算:1,000万円
CA1112 不問 業種詳細:富裕層向け小売・サービス、収益力の高い事業などを希望。
予算:10億円
CA1111 ファッション・ライフスタイル関連 業種詳細:自社ブランドを保有していること。
規模:年商10億円以上。ただし、小規模でもデザインやECなど強みがあれば検討。
CA1110 オフィス向けソリューション、人材事業、介護 業種詳細:オフィス向けソリューションはOA機器・什器販売、設計施工など
規模:不問
予算:1-2億円
CA1109 建設関連 業種詳細:建築の設計・施工会社など。積算・コスト管理・施工管理に強みがある会社
規模:不問
CA1108 人材派遣、出版、清掃 地域:関東圏
規模:不問
CA1106 情報通信、メーカー、小売・流通・サービス 規模:年商10~20億円
条件:基本的に過半数以上株式取得。ただしいずれもケースバイケース。ベンチャー企業にマイノリティ出資することもあり。
CA1105 不問 規模:年商7~100億円の優良な中堅・中小企業
CA1104 IT関連 規模:年商1~10億円程度
予算:1億円
CA1103 アパレル 規模:中堅会社以上
CA1102 医療法人 地域:札幌市・福岡市
CA1101 システム開発会社 地域:不問
規模:不問

「imitsu(アイミツ)」からインタビューを受けました!

クラリスキャピタルのM&A仲介・アドバイザリー業務が注目のサービスとして日本最大級ビジネス比較サイト「imitsu(アイミツ)」からインタビューを受けました!

http://imitsu.jp/interview/case58

aimitsu_interview

下記の質問についてクラリスキャピタル代表の牧野が積極的に答えています。

―創業の経緯を教えてください。
―ターゲット層を教えてください。
―サービスの強みを教えてください。
―料金についてはいかがですか?
―なぜ成功報酬だけの料金体系にしたのですか?
―サービスの反響はいかがでしょうか。
―契約時の注意点などはありますか?

インタビュー記事はこちらをご覧ください。

aimitsu_interview2

(クラリスキャピタルのブログ記事一覧はこちら

M&Aとチェンジオブコントロール条項

こんにちは、M&A仲介・アドバイザリー会社のクラリスキャピタルです。

チェンジオブコントロール条項(Change of control agreements、略して「COC」,「COC条項」)とは商取引契約書などにおいて、契約当事者に支配権(コントロール)の変更があった(チェンジ)ときの扱いを定めた条項です。

049例えば、「支配権の変更」の定義や、相手方への支配権の変更についての通知義務、相手方が契約の解除をすることができる、などの内容です。

チェンジオブコントロール条項は取引契約書等を取り交わす段においてはあまり気にならない条項かもしれません。

しかし、M&Aにおいては、重要なポイントの一つとなります。

M&Aでは当然ながら支配権の変更を伴うことがほとんどであり、チェンジオブコントロール条項に抵触することが多くなりますが、例えば、チェンジオブコントロール条項をもって、大事な取引契約が解除されることになると、対象会社のビジネスの根幹を揺るがすことにもなりかねません。

対象会社や事業の価値を評価するにあたって、取引先との継続取引が前提となっているため、取引契約が解除されてしまうと、価値評価の前提が崩れてしまいます。

このようにM&Aにおいてはチェンジオブコントロール条項が重要なポイントなるため、通常、買収監査(DD)のうちの法務DDの一環として、法務の専門家が対象会社の各契約書からチェンジオブコントロール条項の有無・内容・影響を確認・精査します。

チェンジオブコントロール条項が重要な契約書に定められており、これにM&A取引が抵触する場合には、M&A後、つまり支配権が変わったあとも、継続的に取引できなくなるリスクを回避するために、M&Aに係る取引契約でその手当をすることになります。

例えば、契約日とクロージング日をそれぞれ別の日に定めて、クロージングの前提条件として、取引先からM&A後(=チェンジオブコントロール後)も変わらず、同じ条件で取引する旨の確約書や契約書を入手することを条件とする方法があります。

これが入手できず、取引契約が解除されるような場合には、M&Aの取引金額等の条件に反映させる、とすることもあります。

(クラリスキャピタルのブログ記事一覧はこちら

M&A(売却)案件 新着情報

こんにちは、M&A仲介・アドバイザリー会社のクラリスキャピタルです。

新着M&A案件情報(売却希望)のご案内です。

IMG_6285

クラリスキャピタルが専任でお預かりしております。

案件番号 業種 備考
CM1118 生パスタ製麺所 関東
年商7,000万弱
スキーム:株式譲渡

ご興味のある会社様はお問い合わせください。

(クラリスキャピタルのブログ記事一覧はこちら

M&Aと独占禁止法

こんにちは、M&A仲介・アドバイザリー会社のクラリスキャピタルです。

企業結合(大まかにいうとM&A全般)により一定の分野における競争を実質的に制限されることになる場合には独占禁止法によって、企業結合が禁止されます。

c4d923625003789a54700c2651f2126c_s一定の要件に該当する企業結合を行う場合,公正取引委員会に届出・報告しなければなりません。

会社は,企業結合の届出受理の日から30日を経過するまでは,企業結合をしてはならないことになっています。(ただし、公正取引委員会は,その必要があると認める場合には,30日間の株式取得の禁止期間を短縮することができる。)

事前の届出が必要な場合には、M&A全体のスケジュールにも関わるので注意が必要です。つまり、M&Aの取引をしたい日が特定の日に予定している場合、その30日より前に届出が必要となります。

届出が必要とされる「一定の要件」ですが、

大まかに言いますと、

・買主サイドの会社グループ全体で売上高200億円を超える
・売主サイド(対象会社)の会社グループ全体で売上高50億円を超える

ときに事前に届出をする必要があります。

(詳細は公正取引委員会HPの「届出制度」をご参照ください。)

独占禁止法というと超大手企業の話かと思うのですが、このように「一定の要件」の売上高の規模がそれほど大きくなく、中堅中小規模のM&A案件でも、届出が必要となることが意外と多いので、「一定の要件」に該当するのに、届出を忘れていた、または後で気づいてスケジュールを延ばさざるを得ない、ということがないように注意が必要です。

dbf647a7707b82ae67d5c8798469c5b6_s届出後、審査の上、企業結合により一定の分野における競争を実質的に制限されることになる場合には企業結合が禁止されます。

審査については公正取引委員会HP「企業結合審査に関する独占禁止法の運用指針」の一番下のほうに記載されているの「企業結合審査のフローチャート」をご参照ください。

審査においては、市場シェアHHIが判断の指標とされていることがわかります。
HHIとはハーフィンダール・ハーシュマン・インデックス(Herfindahl-Hirschman Index)のことで、ある産業の市場における企業の競争状態を表す指標の一つで、寡占度指数とも呼ばれるそうです(Wikipediaより)。

HHIの計算式については公正取引員会の「用語の解説」における「3 ハーフィンダール・ハーシュマン指数」をご参照ください。

(クラリスキャピタルのブログ記事一覧はこちら

組織再編手続の期間の話

こんにちは、M&A仲介・アドバイザリー会社のクラリスキャピタルです。

375e054e33ff15137c2c455c909f9f8e_sニッチな話になりますが、今回は組織再編(合併、株式交換、会社分割)手続の期間、具体的には債権者保護手続における公告の話についてです。

前回のブログ「事業譲渡と会社分割の違い」において、「会社分割の手続きが簡易かといわれるとそうでもなく、会社分割は組織再編行為で手続等が規制されており、一定の期間を要したり、手続実行の手間もかかるため…」と書きました。

「一定の期間を要する」とは組織再編にかかる契約を締結したあとに債権者異議手続の期間を一か月以上とる必要があることを指します。この手続きが終わらなければ、組織再編行為の効力は発生しません。

ただし、文字通り、最短で1か月か、といえばそうではなく、実務上はそれ以上に時間がかかることに注意が必要です。債権者保護手続が必要ないケース・当事者もありますが、必要なケースでお話しします。

債権者保護手続とは、債権者への「公告及び個別催告」のことを指します。(個別催告については、「官報と日刊新聞紙の公告」又は「官報と電子公告」をすれば要しません)。

pict「公告及び個別催告」とは具体的には「債権者に対して、組織再編をする旨、相手方等となる会社の商号・住所、当事会社の計算書類に関する事項、異議があれば一定の期間(1か月以上)内に異議を述べることができる旨を官報に公告し、かつ知れている債権者に対して個別に催告を行うこと」です。

ここで、期間に影響を及ぼしてくるのが「当事会社の計算書類に関する事項」です。これは「最終の貸借対照表の要旨」を指します。両当事会社が官報に決算公告をしていなければ、両当事者の「最終の貸借対照表の要旨」の公告が必要になり、債権者保護手続の公告と併せて公告する必要があります。(決算公告をしていれば、掲載紙、掲載の日付、掲載頁を記載して足りますが、上場でもしていない限り、実際に決算公告をしている会社は少ないのではないでしょうか…。)

最終の貸借対照表の要旨も併せて公告する場合には、掲載日が通常の本誌掲載日ではなく、号外の掲載日となります。

例えば、本日4月13日(月)に官報掲載を申し込んだ場合、その日からすぐに掲載されるわけではありません。通常の本誌掲載なら掲載日は4月20日(月)ですが、号外での掲載になりますので、4月28日(火)となります(正確な日付は官報販売所に問合せください)。

また、官報販売所によると、申込みとは「これから申し込みたい」と伝えることではなく、入稿を意味するようですので、それまでに公告する内容ができていないといけません。

Close up of bridal wreath flowersこのように、官報に申し込んでから掲載されるまでの期間がかかることを見越して、早目に申込むことも考えられます。しかし、契約までは何が起こるかわからないM&Aですので、契約締結後の申込みを行うことが通常です。

そうしますと、組織再編にかかる契約締結→公告申込み→それから約2週間程度のちに官報「号外」掲載→掲載日から債権者保護手続期間として1か月以上、ということで、単純に組織再編にかかる契約締結した後に1か月間要するのではなく、実際にはそれ以上に時間がかかります。

そのため、この期間を見越した、組織再編にかかる契約に記載する効力発生日を設定する必要があります。
または、事情により効力発生日をずらせない、ある特定の日に設定しないといけないという場合には逆算して、いつまでに契約締結して、いつまでに官報掲載申込みしないといけないかのスケジュールマネジメントが必要になります。

(クラリスキャピタルのブログ記事一覧はこちら

事業譲渡と会社分割の違い

こんにちは、M&A仲介・アドバイザリー会社のクラリスキャピタルです。

事業譲渡と会社分割は事業を他社に移転させるという点で似ていますが、下記のような違い・特徴があります。

事業譲渡…モノの売買の商取引的な位置づけで、契約・債権債務等は個別移転が必要。


会社分割…会社法上の組織再編行為にあたり、手続等の規制がある。包括承継。

事業譲渡と会社分割で法的効果や手続、許認可、税務等の取扱いが下記の表のように異なるため、どちらのスキームを選ぶかは個別の事情を勘案し、トータルに検討することになります。

事業譲渡 会社分割
意味 一定の営業目的のため組織化され、有機的一体として機能する財産の全部または重要な一部を譲渡するもの。会社法上は組織再編行為と区別されている。 事業に関して有する権利義務を分割し、包括承継させる行為(会社法第2条29号・30号)。組織再編行為として規制(会社法第5編)されている。
手続き 株主総会決議等
(詳細はこちらをご覧ください)
各種組織再編の手続き(事前開示・債権者保護手続、株式買取請求手続・事後開示)などが必要。
契約の移転 個別の移転手続きが必要 包括承継。移転手続き不要。
(ただし、取引先との契約にチェンジオブコントロール条項等がある場合、経営主体が変わったことを理由に相手方から契約を切られるリスクあり←会社分割契約記載内容等で要手当て)
権利義務(債権債務)の移転 個別の移転手続きが必要 包括承継。移転手続き不要。
従業員の承継 個別の移転手続きが必要 承継される。
ただし、会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律(労働契約承継法)に則る必要あり。
許認可 引き継げない。
譲受会社は必要なら取得を要する。
各業法による。
(各当局等へ要確認)
譲受会社が簿外・偶発債務を引き継ぐリスク 基本的になし (会社分割契約の記載などにより)
リスク排除可能
消費税 課税される 課税されない
不動産取得税 課税される 課税されない
(一定の要件を満たした場合)
登録免許税 課税される
(会社分割より税率高い)
課税される

「事業譲渡は個別移転が必要で手間がかかるから、会社分割で」と一般論としていわれることもありますが、会社分割の手続きが簡易かといわれるとそうでもなく、会社分割は組織再編行為で手続等が規制されており、一定の期間を要したり、手続実行の手間もかかるため、中小規模の事業を切り離す場合には会社分割よりも事業譲渡で行うことが多いといえます。

046ただし、取引先等との契約件数などが膨大な場合には個別に移転手続きを行うことは現実的に難しいので、事業譲渡ではなく、会社分割を検討することになります。

ちなみに、事業譲渡の場合、契約が継続されることが事業の根幹をなし、重要であることが多いので、個別の移転手続きを行いますが、債権債務のそれぞれの個別移転煩雑なので、基本的には行いません。そのため、バリュエーションは「有形固定資産の時価+のれん(営業権)」とすることがM&Aの現場では多いといえます(詳しくはこちらをご覧ください)。

企業再生のために会社分割する場合、会社分割の濫用が問題(分割会社に残される債権者が債権者保護手続の対象とならないことから、よい事業を会社分割で切り出し、悪い事業を会社に残し、膨大な債務を会社に残して清算するなど)になっていますので、法律の専門家に相談するのがよいでしょう。

(クラリスキャピタルのブログ記事一覧はこちら