M&A トップ面談の留意点

049こんにちは、クラリスキャピタルです。
 
トップ面談とは売主、買い手候補様のトップ同士の面談をいいます。
 
トップ面談をどの段階で行うかについて決まりはありません。

<トップ面談のタイミング>

必要であれば、随時行われますが、通常は、買い手候補が案件資料等を検討し、ある程度、売り手のことがわかり、意向表明書を提出前に確認の意味などで買い手候補からの要望をもって行われます。
 
<トップ面談の目的>
トップ面談の目的はお互い会社や人物について理解を深めること、ビジネス等について理解を深めたり、疑問点を解消することにあります。
 
売主にとっては、買い手候補は本件のどこに興味をもったのか、M&A後の運営をどう考えているのか、どういった経営方針をお持ちか、信頼のできるお相手か、買収資金に問題のないお相手か等を確認する場となります。
 
質疑応答などはトップ面談によらなくても、M&Aアドバイザーを介して確認することは可能であるので、トップ面談をわざわざ行う意味は双方様が顔をあわせるというFace to Faceの効力、ソフト面・定性的側面にあるといえます。
 
つまり、トップ面談はお相手にとっての印象付けの機会、一つのプレゼンの場でもあります。
 
034<自己紹介>
そのため、買い手候補は事前に当社HPなどを見ているだろうから、当社のことは説明しなくてもわかるでしょうという姿勢ではなく、最低限、自社の会社案内をお持ちして、自己紹介をきちんとおこないましょう。
 
売主も、もう当社資料は十分みているだろうから、いまさら自己紹介は必要ないでしょう、ではなく、自らの言葉で、自らの歩みや自社の事業についてきちんと紹介するのがよいでしょう。

<アピール方法>

トップ面談はプレゼンの場、自己表現の場でもあるため、時と場合、お相手に応じて、買い手候補がアピールの一環として下記のようなことをやることもあります。
 

・自社地域の銘菓などをお土産としてもっていく。
・自社商品・製品をプレゼントする。
・提案・プレゼン資料などを用意する。

<トップ面談の流れ>
トップ面談の通常の流れは

  1. 双方様の自己紹介
  2. ざっくばらんな質疑応答

で、だいたいの所要時間は1時間程度です。
 
技術系の会社様が売主の場合には、トップ面談に追加して、製品やシステムのデモをおこなっていただくこともありますし、製造業の売主なら工場見学、有店舗型ビジネスであれば、その見学を同日に行うこともあります。

054<出席者>

出席者は売主、買い手候補サイドは経営陣や経営企画部の担当者などで、議事進行はM&Aアドバイザーが行います。
 
<トップ面談の場所>
トップ面談の場所は売主の会社や事業所の雰囲気などを見てもらうために、売主の会社で行うこともありますが、事務所の構造上、声がもれるなどの支障がある場合(「従業員にいつM&Aのことを話すか」で書いたように、通常、この段階でM&Aについて従業員は知りません)には買い手候補やアドバイザーのオフィスで行うこともあります。
 
<現地見学における留意点>
または、売主の営業拠点の現地見学が行われる場合には売主から現場スタッフに「同業者の見学」や「これから依頼するかもしれない経営コンサルタントによる見学」など別の違和感のない見学理由を説明して、買い手候補にそのようにふるまってもらいます。

合併、株式交換と表明保証

040こんにちは、クラリスキャピタルです。

前回では株式譲渡、事業譲渡の契約書のポイントについて考えました。

その終わりに組織再編行為のうち合併、株式交換(株式移転も入るが、以下省略)における表明保証がこのスキームの場合、実質的には機能しないと書きました。

これは、合併、株式交換の場合、契約主体は合併・株式交換当事者であり、つまりは合併会社、被合併会社、株式交換子会社、株式交換親会社ですが、M&A後は一体の会社または完全親子関係になるため、実際は自らまたは身内に表明保証違反した場合の賠償・補償が実質的に機能しないためです。

そのため、実質的買主(例えば、対価を株式ではなく、現金とするときの現金の支払いサイド。以下「買主」。その相手側を「売主」という)としては株式譲渡や事業譲渡のように売主に表明保証してもらえないので、合併、株式交換スキームになったときに心もとないことになります。

039それでは、これにどう対処するかというと、「買収監査(DD)をより慎重に行いましょう」、というのが教科書的な回答となるわけですが、買収監査を慎重に行うのは株式譲渡や事業譲渡でも同じことです。

それならば、と合併、株式交換ではなく株式譲渡・事業譲渡のスキームでやれないか検討するわけですが、そもそも、債権者異議手続などを要する面倒な組織再編行為を行おうとするのは、株式譲渡・事業譲渡のスキームでは何等かの目的が達成されず、このスキームをとらざるを得ない、という事情がある場合も多く、大抵はそれも難しい。

そこで、一つのアイデアですが…

合併、株式移転契約とは別に、売主(支配株主)と実質的買い手にあたる会社の間で例えば、「本組織再編行為にかかる表明保証契約」等を締結することも考えられます。

056当事者の意思表示より、契約は成立するという民法の原則から、金融商品取引法などの法律に違反するような内容でなければ、契約は有効に成立すると考えられます。

(クラリスキャピタルがこのような表明保証契約の効力を保証するものではござません。各自のご判断と自己責任で契約は行っていただきますようお願い申し上げます)

M&Aの契約書における留意点

060こんにちは、クラリスキャピタルです。

以前、中堅・中小企業様のM&Aでは合併等の組織再編行為はあまり行われず、取引形態としては株式譲渡、事業譲渡が多いと書きました。(M&Aの手法

このときの契約において、クラリスキャピタルが考える重要なポイントは以下です。

売主による
・表明保証
・賠償・補償

売主の
・競業禁止

いずれも、買主にとってのリスクヘッジ(例えば、買主が売主から受け取った資料に虚偽はないか、簿外債務はないか、あったときにどう売主に手当してもらうか、M&A後に売主が競合になりうるリスクをどこまで制限するか等)に重点がおかれることになります。

売主にあっては過大に表明保証や賠償・補償を負わされるとかないませんし、買主としてはリスクヘッジのためには最大限に表明保証の範囲と賠償・補償をしてもらいたいというところで、売主買主の合致点に契約書の内容を落とし込むところがハイライトになります。

045案件や取引主体のご事情にもよりますが、上記ポイントの中で最も重要なポイントは表明保証だと思います。

そのときに困るのが、組織再編行為のうち合併、株式交換(株式移転)における表明保証です。表明保証の条文がこのスキームの場合、実質的には機能しないためです。

次回は合併、株式交換における表明保証について考えたいと思います。

頼れるM&Aアドバイザーとは

059こんにちは、クラリスキャピタルです。

頼れるM&Aアドバイザーはどのようなアドバイザーでしょうか。逆の側面から考えると、M&Aアドバイザーが頼れない、信頼できないとお客様が感じる理由は何でしょうか。

M&Aアドバイザーが信頼できなくなって、弊社にどうしたらよいか、また弊社にアドバイザーを切り替えてほしいということでご相談いただくことが多くございます。

その理由としてよく頂戴するのは下記の理由です。

  1. M&Aアドバイザーに連絡がつかない
    M&Aアドバイザーから「確認して、折り返し連絡します」など、M&Aアドバイザーがボールをもっているのに、一向に連絡がこない。M&A仲介会社に問い合わせのメールをしても一向に連絡がこない。そのため、その会社に再度問い合わせてみても連絡がこないので、電話をかけていたら、担当者が忙しくて連絡を失念していた等と言われる。

  2. M&Aアドバイザーなのにアドバイスがない
    M&Aアドバイザーとして業務を委託しているのに、自分のためにアドバイスもしてくれず、交渉についてのアドバイスもなく、むしろ相手側の立場に立っているような発言をする。

  3. M&Aアドバイザーの態度が高飛車
    M&Aアドバイザーが椅子にはのけぞって座り、自分がクライアントかのような偉そうな態度で、上から目線のアドバイスをしてくる。
    (M&Aアドバイザーは、その所属する会社によっては、インセンティブにより、多額の年収を得ている人もいます。そうなると、自分が偉いと勘違いするのでしょうか…)

  4. 着手金や中間金をとったのに、動いてくれない
    まるで着手金などを獲得するためかのように、売り手のお客様には「●億円で売れますよ」などうまいことをいって(弊社からみるとそのような価格では無理なのにということが多々です)おきながら、着手金受領後は、動いている形跡がない。
    買い手のお客様には、検討する上で必要最低限の事項にも関わらず、それを知りたければ数百万円の報酬が必須といって、聞かれても答えなかったり、あいまいな回答で返したり、時間をひきのばして、他の候補者との交渉を優先させると言ってくる。
    (弊社は完全成功報酬制ですが、着手金、中間金をとるM&A仲介会社もあります。センミツと言われるM&Aの成約確率ですから、着手金等をとるならば、M&A仲介会社としてはよりお客様に対して誠実さを心掛ける必要があると思っています。にもかかわらず、一番お客様の不満として聞くのはこの理由です。)

0361-3はM&Aアドバイザーとしてより、ビジネスマンとしてなっていないというところですので、同じM&A仲介業界に属する弊社としては、そのような話を聞くと、情けない、恥ずかしい気持ちです。

頼れるM&Aアドバイザーの見極め方ですが、これはHPだけみてわかりませんし、一度面談したばかりでは見極めることは困難でしょう。M&A仲介会社について飲食店のように口コミサイトやスコア付けがあるわけもなく…。そのため、しばらく付き合ってみるしかないとも言えます。
また、M&Aアドバイザーの個々人の資質によるところも大きいため、会社単位で評価できない側面もあります。
いま付き合っているM&AアドバイザーやM&A仲介会社に対して不満があったり、ちょっとおかしいなと感じたら、セカンドオピニオンとして他のM&A仲介会社に相談してみても良いかもしれません。

042偉そうに書いてしまいましたが、クラリスキャピタルはお客様に選ばれるM&A仲介・アドバイザリー会社であるように、誠実に、真心込めたサービスを提供していけるように、お客様の声に真摯に声を傾けて、日々精進して参りたいと本記事を書きながら思いを新たにした次第でした。

九段下分室にロボットPepper(ペッパー)登場

こんにちは、クラリスキャピタルです。

弊社の九段下分室ナレッジソサイエティ内)に世界初の感情認識パーソナルロボット、Pepper(ペッパー)くんが登場しました。
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移動すると、Pepperくんはそれに合わせて顔を動かしたり、息をしている動作(腕が上下に少し動く)をしたり、手には指紋まであります。
Pepperくんの周りをうろうろしてみたり、ディテールを観察したりと飽きません。
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今後、プログラミングなどで育てながら(?)、将来は受付などもしてくださる予定だそうです。
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ぜひ、Pepperくんに会いにクラリスキャピタルの九段下分室にお越しくださいませ。

クラリスのM&Aアドバイザリー料金体系

057こんにちは、クラリスキャピタルです。

お客様から料金体系について、よくご質問いただきます。

料金体系を掲載していないM&A仲介会社もありますので(都度お見積りなど)、そのせいかもしれません。

または、弊社HPには料金体系のページがございますが、あまり目立たないのかもしれません汗。

わたくどもの料金体系は完全成功報酬制で、200万円からと非常にリーズナブルに提供させていただいております。
成功報酬表

弊社が料金体系を公開しておりますのは、お客様に料金体系のお問い合わせいただく手間をおかけしたくないのと、手数料が業界最安値レベルであることを知っていただき、小規模の売買をお考えのお客様にもお気軽にお問い合わせいただきたいとの思いからでございます。

もちろん、手数料の安さからではなく、質で選ばれる会社であるように常に努力を怠らず、お客様に喜ばれるM&Aのご縁づくりをしていく所存です。