M&A手法の一つである事業譲渡の法的効果についてのご説明

こんにちは、クラリスキャピタルです。

前回、事業譲渡の手続についてみましたが、今回は事業譲渡の効果をみていきます。

＜譲渡当事者間における事業譲渡の効果＞

事業譲渡がなされると、譲渡当事者間においては、譲渡人に競業避止義務が発生します（会社法21条）。

競業避止義務

① 事業を譲渡した会社（「譲渡会社」）は、当事者の別段の意思表示がない限り、同一の市（区）町村の区域内及びこれに隣接する市町村の区域内においては、その事業を譲渡した日から20年間は、同一の事業を行ってはなりません。
② 譲渡会社が同一の事業を行わない旨の特約をした場合には、その特約は、その事業を譲渡した日から30年の期間内に限り、その効力を有します。
③ 上記①②の規定にかかわらず、譲渡会社は、不正の競争の目的をもって同一の事業を行ってはなりません。

＜譲渡会社の債権者に対する事業譲渡の効果＞

原則としては、譲渡会社の債権者にとって、債務引き受けの手続がなされない限りは、債務者は譲受会社ではなく、譲渡会社です。
しかしながら、会社法では、譲受会社が譲渡会社の商号を使用した場合（会社法21条1～3項）および債務の引受けする旨の広告をした場合（会社法23条）には譲受会社の債権者に対する責任等を課しています。

譲受会社が譲渡会社の商号を使用した場合の責任
① 事業を譲り受けた会社が譲渡会社の商号を引き続き使用する場合には、その譲受会社も、譲渡会社の事業によって生じた債務を弁済する責任を負います。
② ただし、事業を譲り受けた後、遅滞なく、譲受会社がその本店の所在地において譲渡会社の債務を弁済する責任を負わない旨を登記した場合には、①は適用されません。事業を譲り受けた後、遅滞なく、譲受会社及び譲渡会社から第三者に対しその旨の通知をした場合において、その通知を受けた第三者についても、①は適用されません。

譲受会社が債務の引受けする旨の広告をした場合
譲受会社が譲渡会社の商号を引き続き使用しない場合でも、譲渡会社の事業によって生じた債務を引き受ける旨の広告をしたときは、譲渡会社の債権者は、その譲受会社に対して弁済の請求をすることができます。

＜譲渡会社の債務者に対する事業譲渡の効果＞

原則としては、譲渡会社の債務者にとって、弁済すべき相手は譲受会社ではなく、譲渡会社です。
しかしながら、譲受会社が譲渡会社の商号を使用した場合には債務者は誤認して譲受会社に弁済することが考えられるため、会社法で救済されています（会社法22条4項）。

譲受会社が譲渡会社の商号を使用した場合
譲渡会社の事業によって生じた債権について、譲受会社にした弁済は、弁済者が善意でかつ重大な過失がないときは、その効力を有します。