『ハンドブック 独立役員の実務』読了

こんにちは、M&A仲介・アドバイザリー会社のクラリスキャピタルの牧野です。

038独立役員、独立社外取締役について3つのブログ記事(独立役員、独立社外取締役独立役員セミナー動画視聴(1)(2))を書いてまいりました。今回は、『ハンドブック 独立役員の実務』を読んで、個人的に興味があったころを抜粋し、このシリーズ(?)は一旦、終わりとしたいと思います。

独立役員には、上場会社の取締役会などのける業務しこに係る決定の局面等において、一般株主の利益の配慮がなされるよう、必要な意見を述べるなど、一般株主の利益保護を踏まえた行動をとることが期待されている。(はしがき)


独立役員にまず求められるのは、専門的な指摘や高度な議論ではなく、社内常識や暗黙の了解にとらわれずに素朴な疑問を提示することです。(はしがき)


一般株主
市場での売買によって常に流動する可能性がある株主で、経営に対する有意な影響力を持ち得ない少数株主(11ページ)


独立性の要件には、大きくわけるとふたつの要素があります。
ひとつ目は、経営陣から著しいコントロールを受けないことです。(17ページ)


ふたつ目は、経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得ないことです。(18ページ)


投資家が期待する利回りを企業の側からみたものが「資本コストです。(23ページ)


企業活動が上げるリターン≧出資者の期待リターン→企業価値の創造(24ページ)


経営陣から著しいコントロールを受けうる場合については、「当該企業、子会社、下請企業などの取引先の役員・従業員、当該企業から報酬を得ているコンサルタント、親族等」が該当し、経営陣に対して著しいコントロールを及ぼしうる場合については、「親会社、メインバンクなどの取引先の役員・従業員、親族等」が該当すうといわれています。(32ページ)


東証の独立役員制度では、独立役員とは、「一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役又は社外監査役」と定義されており、一般株主と利益相反が生じる恐れがある類型として、いくつかの類型を定めています。(33ページ)

IMG_5808独立取締役の要件については、日本取締役協会 独立取締役委員会(委員長 冨山和彦、副委員長 落合誠一)が作成した「取締役会規則における独立取締役の選任基準モデル(2014)」が参考になります。

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独立役員セミナー動画視聴(2)

こんにちは、M&A仲介・アドバイザリー会社のクラリスキャピタルの牧野です。

前回ブログでは、「第二回 東証 独立役員セミナー 平成25年2月5日(火)」の動画で講演部分について、書きました。

052講演の後は、パネルディスカッションでテーマは「独立役員 こんな時どうする!?」で、「経営の基本方針の策定」、「業務執行の決定」、「業務執行の評価」の三つについて議論されています。

「業務執行の決定」では具体的に投資・M&A案件について、各パネリストの方がそれぞれ下記のように話されています。

橘・フクシマ・咲江 氏
投資案件やM&Aの議案を確認する際には、事務局がベストシナリオを前提とした見通しを立てがちなので、見通しについてはその定性、定量的前提条件を確認することが必要となる。


藤田 純孝 氏

投資案件の議案については、資本コストを超えるリターンが出るのかどうかといった社外役員の視点で気付いたことを指摘しなければならない。また、M&Aの議案については、ポストM&Aの視点で、目的に沿っていて本当に自社の企業価値向上に資するのかどうかといった冷めた視点を常に持つことが大事である。


山口 利昭 氏
投資案件であってもM&A案件であっても、必要な時に社長の決定にブレーキをかけるためには、その逆に、社長の決定に合理性があるときには背中を押しておくことも必要である。そのためには、社長の業務執行が、経営計画に基づいた業務執行であるかどうか時間軸を持って確認していくことが必要である。


スコット キャロン 氏
投資案件にせよ、M&A案件にせよ、会社の資金を使う議案については、取締役会において資本コストの意識を必ず共有するようにしなければならない。

第二回 東証 独立役員セミナー講義録中のエグゼクティブサマリーより抜粋。

投資・M&A案件に対して、独立役員がどのような点に留意して、どのような行動をとることが求められているかを考えるにあたって、よい視点が得られました。

個人的にツボだったのはいちごアセットマネジメント株式会社(投資顧問会社)の代表のスコット キャロン 氏です。
同氏が挨拶のところで「おかげさまで、日本在住24 年になりますが、こんな拙い日本語で大変恐縮です。」と流ちょうな日本語でおっしゃっているのですが、とある株主総会で株主として質問をされていたときにも、同じような前置きをされていたので、とても日本人的な会話の入り方をされるなあと笑ってしまいました。

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独立役員セミナー動画視聴(1)

こんにちは、M&A仲介・アドバイザリー会社のクラリスキャピタルの牧野です。

前回に引き続き、独立役員についてです。

040独立役員については東証の「独立役員」のページが充実しています。
こちらのコンテンツの中の「第二回 東証 独立役員セミナー 平成25年2月5日(火)」動画をみました。

講義録のPDFも用意されているのですが、漫然とみていても、身につかなそうなので、講演のメモを取りました(下記)。

「独立役員への期待-会社法改正の動向等を踏まえて」
講演者:神田 秀樹 氏

<独立役員の制度の経緯、期待される機能について>

上場企業役員に関わる法制度
会社法
金融商品取引法
上場規則


平成21年12月 上場規則(有価証券上場規定)の一部改正
すべての上場企業に対して独立役員の確保と届出を求めることにした


背景
内外の投資家から一般株主の利益に配慮してほしいという声が多数寄せられた。


コーポレートガバナンス(企業統治)
上場会社における意思決定の仕組み→上場会社においてその経営をうまくけん制する仕組み


欧米諸外国が先行して、歴史と経験で議論されてきた。
不祥事の再発防止。業績を上げたい。支配株主・経営陣が会社の財産を私物化することにより、一般株主の利益が害されるという事件がおきたから。


コーポレートガバナンスの目的
・不祥事の再発・経営者の暴走防止(ブレーキ)
・企業の繁栄・発展(アクセル)


コーポレートガバナンスにおける議論のポイント
ボード(取締役会)に経営陣と利害関係のない独立した取締役等を求め、その独立取締役に一般株主への利益への配慮を期待する。


会社法改正の動向
① 社外取締役設置の奨励(順守または説明ルール)
金融商品取引所の規則において、上場会社は取締役である独立役員を1人以上確保するよう努める旨の規律を設ける必要がある。
② 「社外」という概念について厳格化
③ 新しいタイプの株式会社のとして従来(会社法改正時)は監査役会設置会社、委員会設置会社(3委員会監査役なし会社)から第三の選択肢として「1委員会監査役なし会社」


独立役員に期待される役割
上場会社の取締役会などにおける業務執行にかかる決定の局面等において、一般株主の利益への配慮がされるよう、必要な意見を述べるなど、一般株主の利益保護を踏まえた行動をとること

「コーポレートガバナンスの目的」が「ブレーキ」だけではなく、「アクセル」でもあるという話がが印象的でした。つまり、独立役員にも「ブレーキ」と「アクセル」の役割が期待されるということでしょう。

講演の後は、パネルディスカッションでした。こちらについては次回のブログで書きたいと思います。

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独立役員・独立社外取締役

こんにちは、M&A仲介・アドバイザリー会社のクラリスキャピタルの牧野です。

036昨年12月に金融庁と東京証券取引所が開いたコーポレートガバナンス・コード(企業統治指針)の策定に関する有識者会議で、企業統治指針の原案として、上場企業は少なくとも独立社外取締役を2名以上選任すべきと記述したことがニュースになっていました。

社外取締役については会社法で定義づけられ、一定の場合は設置する必要があったりしますが、「独立」とはなんぞやと思い、調べましたところ、平成21年12月から独立役員が上場規則によって、上場会社に対して1名以上の確保が義務づけられていることを知りました(知らなかったです…)。

制度の趣旨・独立役員とは

上場内国会社は、一般株主保護のため、独立役員を1 名以上確保しなければならない旨を、上場規程の企業行動規範(第4章第4節)のうち実効性確保手段の対象となる「遵守すべき事項」として規定しています。独立役員とは、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役又は社外監査役をいいます。

独立役員制度は、経営陣と一般株主との利益相反問題に関し、一般株主保護の観点から、経営陣から独立した役員を確保することを目的とするものです。

なお、この独立役員の法的な地位、責任範囲は会社法上の社外取締役、社外監査役と異なることはなく、その権限と責任、選任方法、任期等は、会社法の範囲内で定められるものである点が変わるものではありません。

※東証の「独立役員の確保に係る実務上の留意事項について(2014年2月版)」より抜粋

これから不定期に、独立役員、独立社外取締役について学びながら(個人的関心ごとで恐縮ですが)、本ブログ記事にアップしていきたいと思います。

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遠方のお客様へ

こんにちは、M&A仲介会社のクラリスキャピタルです。

弊社では、日本全国対応しておりますが、弊社の拠点がある東京から遠方のお客様の場合、下記の方法でご面談などのコミュニケーションをとらせていただいております。

・お客様が東京に出張等がおありになる際に、弊社(九段下分室)にお越しいただき、ご面談

・弊社の旅費交通費の実費をご負担いただき、お客様の所在地にてご面談

・(どうしても直近でお会いできる時間が取れない場合)電話、メール、Skype、郵送などでコミュニケーション、ご面談

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東京から遠方のお客様もお気軽にご相談くださいませ。
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全国対応するM&A仲介会社へご相談いただくメリットについてはクラリスキャピタルのブログ記事「M&A仲介会社の選び方(1)」をご覧ください。

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売却希望額 改定のご案内(2案件)

こんにちは、M&A仲介会社のクラリスキャピタルです。

Chrysanthemumクラリスキャピタルがアドバイザーをさせていただいている【M&A案件】売却希望案件一覧をこちらに掲載しております。

現在、独占交渉期間中のために、ご紹介できない案件も多いですが、まだ独占交渉期間に入ってない案件で、下記の2売却案件につきまして、スケジュールを優先させるために、売却希望価格を改定いたしました。

【CM1101 埼玉 小規模デイ】
  売却希望額 3,000万円 → 2,500万円
  ★500万円の値下げ★

【CM1107 東京 食品卸】
  売却希望額 6,000万円 → 3,000万円+譲渡時商品在庫額(1,000~2,000万円)
  ★1,000~2,000万円の値下げ★

それぞれの売却案件の概要を下記に記載させていただきます。

CM1101埼玉 小規模デイ

【案件概要】
・スキーム:小規模デイサービス1事業所の事業譲渡
・売却希望額: 2,500万円(消費税別)

【事業所の概要】
・所在地:東京よりの埼玉。
・施設:戸建住宅(対象会社保有)を利用した事業所
・定員:11名(小規模デイサービス)
・特徴:アットホームなきめ細かいサービス提供

【財務情報】
・年商:3,000万円弱
・営業CF:約1,200万円

【投資ハイライト】
稼働率は年間を通して8割以上をキープしている。

CM1107東京 食品卸

東京

スキーム:事業譲渡または会社分割

売却希望価格:3,000万円+譲渡時商品在庫額(1,000~2,000万円)

年商:3億円台
営業利益:1,700万円台

食料品等販売業、食肉販売業、魚介類販売業許可
酒類販売業免許(卸売・小売/通信販売は輸入酒類に限る)

本件に関心をお持ちの法人・個人様はお問い合わせフォームよりお気軽にお問い合わせください。

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M&A仲介会社の選び方(2)

こんにちは、M&A仲介会社のクラリスキャピタルです。

前回のブログ記事ではM&A仲介会社にはどのような種類・特性の会社があるのか、クラリスキャピタルの立ち位置も含めて、説明させていただきました。

今回は、クラリスキャピタルが考える、M&A仲介会社を選ぶ際のポイントについて書きたいと思います。

M&A仲介会社を選ぶ際のポイントは

“ M&A仲介会社・M&Aアドバイザーの実力差はピンキリなので、複数社の担当者と会って、信頼して任せることができる先を選ぶ ”

ことにつきるかと存じます。

以前、「頼れるM&Aアドバイザーとは」という記事で書かせていただいたような社会人としてレベルの低いM&Aアドバイザーであったり、怪しい情報屋、モラルの欠如したM&A仲介会社から、必要な専門知識とM&Aの実務に精通しているM&Aアドバイザー・仲介会社まで実力の開きは大きいというのが、この業界にいるものとしての実感です。
専門知識が豊富でも、M&Aを成功に導く力量・経験も、個々人の能力差が激しいところだと思います。

049M&A仲介会社とアドバイザリー報酬・手数料でトラブルになって、クラリスキャピタルにご相談いただくお客様も多いです(「頼れるM&Aアドバイザーとは」の中の「4.着手金や中間金をとったのに、動いてくれない」をご参照ください)。

債権・債務の関係性の無理解、税務・会計的知識の欠如から、売主様の要望をあわせた形の最適なスキームを組み立てられていない案件概要書を目にすることもあります。

M&A仲介会社による秘密保持・情報管理が徹底されておらず、業界で出回り案件になってしまったことで、「よっぽど、どこも手をださない案件だろう」と思われて、M&A案件としての価値が下がってしまった案件も見たことがあります。

M&Aのパートナー選びにおいて、このような失敗をしないためには、信頼できる会社か、実力のある会社・アドバイザーか、一度会っただけで判断するのは容易な事ではありませんが、売主様にはご自身のビジネスを展開される中で培われた、会社・人を見る目をフル活用いただき、数社の仲介会社の担当者にお会いされ、その担当者を信頼してうまくやっていけるかという人柄の面も含めて、比較検討して選ばれるのがよいかと思います。

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M&A仲介会社の選び方(1)

こんにちは、M&A仲介会社のクラリスキャピタルです。

020M&A仲介会社の選び方について2回にわけて書きたいと思います。

まず、今回はM&A仲介会社にはどのような種類・特性の会社があるのか、クラリスキャピタルの立ち位置も含めて、説明させていただきます。

※買収をお考えのお客様は情報収集のために、特定のM&A仲介・アドバイザリー会社ではなく、幅広く多くのM&A仲介会社とコンタクトを持たれるのがよいかと思います。
そのため、ここでは主に売主様によるM&A仲介会社の選び方の視点で説明させていただきます。

M&A仲介会社の種類・特性

・大手か小規模ファームか
M&A仲介会社の規模による違いです。M&Aアドバイザーが数人のM&A仲介会社から数百人を要するようなM&A仲介会社まで、規模は様々です。
クラリスキャピタルは小規模ファームならではのきめ細やかなサービスを提供しております。

・業界特化型か非特化型か
特定の業界・業種のM&A案件を専門的に扱うM&A仲介会社もあれば、クラリスキャピタルのように業界・業種を特化せず、様々なM&A案件を扱うM&A仲介会社があります。
業界・業種特化型の場合は介護業界、WEBサイト、店舗系ビジネス、クリニック系、調剤薬局等の業界に特化しているようなM&A仲介会社です。
ただし、主要な全業種に対して、それぞれ特化しているM&A仲介会社が存在するわけではなく、M&Aが活発であるような業界等に対応したようなM&A仲介会社が存在するというのが現状です。

業界・業種特化型のM&A仲介会社の場合は、その業界について、深い知識や、業界に関する法改正動向などに詳しかったり、当然、その業界のM&A案件情報を持っています。
特定の業界に特化していないM&A仲介会社は、業界をまたいだマッチングが得意であったり、幅広いネットワークを有しているという特徴があります。

・M&A案件の規模
扱うM&A案件の規模(主には売買金額)を定めているM&A仲介会社もあります。
M&Aで大規模案件といえばディールサイズで数百億円以上、中規模案件は数億円~数十億円、小規模は1億円以下程度でしょうか。
クラリスキャピタルでは小規模から中規模を多く扱っておりますが、クラリスキャピタルのM&Aアドバイザーは大規模案件に携わり、成功に導いた経験もございますので、どのようなサイズの案件でも対応可能でございます。

・系列所属か独立系か
系列所属のM&A仲介会社とは、グループ企業(会計系など)の中のM&A仲介専門会社です。対して、どこかのグループや系列に属さない独立系のM&A仲介会社(ブティック)があります。
クラリスキャピタルは独立系のM&A仲介会社です。
系列に属していることで、グループ特有の情報がはいることがありますし、グループのリソース(ネットワークやインフラ)を活用することができます。
独立系の場合は、系列やグループでの縛りがないため、自由に動くことができます。

・対応エリア
エリア特化型のM&A仲介会社もありますし、全国対応のM&A仲介会社もあります。
クラリスキャピタルは東京を拠点としておりますが、出張で全国対応しております。
地域特化型のM&A仲介会社の場合、マニアックな地域の企業情報を有することを活かしたマッチングができます。
全国対応のM&A仲介会社の場合は、売主様が幅広く全国の買主様を探せるというメリットがあります。

・専業か兼業か
M&A仲介アドバイザリーを専業で行っている会社もあれば、もともとの本業にM&Aについてお客様からご相談いただくことも多いため、兼業で行っているというようなM&A仲介会社もあります。
クラリスキャピタルはM&A仲介業を専業で営んでおります。
兼業でやっているM&A仲介会社の場合、本業のネットワークも活用しての活動が期待できるでしょう。
M&A仲介に専業している会社はM&A仲介・アドバイザリー業だけで食べていけるという、実力のある会社が多いといえるかもしれません。
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このように、各M&A仲介会社はそれぞれの特徴・分類がございますので、売主様はご自身が営まれている事業内容、事業規模、営業エリアなどから、適したM&A仲介・アドバイザリー会社を選ぶのがよいでしょう。

次回は、M&A仲介会社を選ぶ際のポイントについて書きたいと思います。

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高齢者住宅新聞にクラリスキャピタル掲載

高齢者住宅新聞にクラリスキャピタル掲載

こんにちは、M&A仲介・アドバイザリー会社のクラリスキャピタルです。

先日、高齢者住宅新聞社様から取材いただいたことをブログ記事に書かせていただきました(そのブログ記事はこちら)。

その取材記事を掲載いただきました!

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本記事をご覧になられたM&Aをお考えの企業様から早速のお問い合わせをいただき、高齢者住宅新聞様の影響力の大きさを肌で感じさせていただいた次第でした。

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Imitsu(アイミツ)からPRコメント

こんにちは、M&A仲介会社のクラリスキャピタルです。

業界の一括比較、見積もりができる受注サイト、Imitsu(アイミツ)さんに「M&A仲介・M&Aアドバイザーの会社」として、クラリスキャピタルの企業情報を登録させていただいております。
imitsuc
(弊社情報ページはこちら
(Imitsu(アイミツ)さんから「Imitsu公認」の認定をいただいたことについての
 ブログ記事はこちら

Imitsu(アイミツ)さんに掲載いただいているクラリスキャピタルの企業情報を眺めていましたら、「PR 事務局からのコメント」を可愛い女の子の吹き出しでいただいているのに気が付きました↓。

comment

“M&Aについての仲介やアドバイスを行っています。新設の会社ですが丁寧な対応が評判となり継続的な依頼を受けています。現在は女性スタッフが多く活躍しています。女性スタッフは、男性スタッフには無い感性があり、細かい気配りなども魅力的です。今後M&Aを考える際に利用してみてはいかがでしょうか。”

同業他社さんの企業情報をいくつか拝見しましたが、「PR 事務局からのコメント」が書かれている同業他社さんは少なく、このようにクラリスキャピタルを評価いただき、PRしてくださっていることに嬉しくなりました。

実際にImitsu(アイミツ)さん経由で、多くのお見積りご依頼と、そのお客様からM&A仲介・アドバイザリーをクラリスキャピタルにご依頼いただいており、有難い限りです。

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