独立役員のM&Aにおける役割について

こんにちは、M&A仲介・アドバイザリー会社のクラリスキャピタルの牧野です。

前回ブログでは、「第二回　東証　独立役員セミナー　平成２５年２月５日（火）」の動画で講演部分について、書きました。

講演の後は、パネルディスカッションでテーマは「独立役員こんな時どうする！？」で、「経営の基本方針の策定」、「業務執行の決定」、「業務執行の評価」の三つについて議論されています。

「業務執行の決定」では具体的に投資・M&A案件について、各パネリストの方がそれぞれ下記のように話されています。

橘・フクシマ・咲江氏
投資案件やＭ＆Ａの議案を確認する際には、事務局がベストシナリオを前提とした見通しを立てがちなので、見通しについてはその定性、定量的前提条件を確認することが必要となる。

藤田純孝氏
投資案件の議案については、資本コストを超えるリターンが出るのかどうかといった社外役員の視点で気付いたことを指摘しなければならない。また、Ｍ＆Ａの議案については、ポストＭ＆Ａの視点で、目的に沿っていて本当に自社の企業価値向上に資するのかどうかといった冷めた視点を常に持つことが大事である。
山口利昭氏
投資案件であってもＭ＆Ａ案件であっても、必要な時に社長の決定にブレーキをかけるためには、その逆に、社長の決定に合理性があるときには背中を押しておくことも必要である。そのためには、社長の業務執行が、経営計画に基づいた業務執行であるかどうか時間軸を持って確認していくことが必要である。
スコットキャロン氏
投資案件にせよ、Ｍ＆Ａ案件にせよ、会社の資金を使う議案については、取締役会において資本コストの意識を必ず共有するようにしなければならない。

※第二回　東証　独立役員セミナー講義録中のエグゼクティブサマリーより抜粋。

投資・M&A案件に対して、独立役員がどのような点に留意して、どのような行動をとることが求められているかを考えるにあたって、よい視点が得られました。

個人的にツボだったのはいちごアセットマネジメント株式会社（投資顧問会社）の代表のスコットキャロン氏です。
同氏が挨拶のところで「おかげさまで、日本在住24 年になりますが、こんな拙い日本語で大変恐縮です。」と流ちょうな日本語でおっしゃっているのですが、とある株主総会で株主として質問をされていたときにも、同じような前置きをされていたので、とても日本人的な会話の入り方をされるなあと笑ってしまいました。