M&A関連トピック：『ハンドブック独立役員の実務』読了

こんにちは、Ｍ＆Ａ仲介・アドバイザリー会社のクラリスキャピタルの牧野です。

独立役員、独立社外取締役について３つのブログ記事（独立役員、独立社外取締役、独立役員セミナー動画視聴（１）、（２））を書いてまいりました。今回は、『ハンドブック独立役員の実務』を読んで、個人的に興味があったころを抜粋し、このシリーズ（？）は一旦、終わりとしたいと思います。

独立役員には、上場会社の取締役会などのける業務しこに係る決定の局面等において、一般株主の利益の配慮がなされるよう、必要な意見を述べるなど、一般株主の利益保護を踏まえた行動をとることが期待されている。（はしがき）
独立役員にまず求められるのは、専門的な指摘や高度な議論ではなく、社内常識や暗黙の了解にとらわれずに素朴な疑問を提示することです。（はしがき）
一般株主
市場での売買によって常に流動する可能性がある株主で、経営に対する有意な影響力を持ち得ない少数株主（１１ページ）
独立性の要件には、大きくわけるとふたつの要素があります。
ひとつ目は、経営陣から著しいコントロールを受けないことです。（１７ページ）
ふたつ目は、経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得ないことです。（１８ページ）
投資家が期待する利回りを企業の側からみたものが「資本コストです。（２３ページ）
企業活動が上げるリターン≧出資者の期待リターン→企業価値の創造（２４ページ）
経営陣から著しいコントロールを受けうる場合については、「当該企業、子会社、下請企業などの取引先の役員・従業員、当該企業から報酬を得ているコンサルタント、親族等」が該当し、経営陣に対して著しいコントロールを及ぼしうる場合については、「親会社、メインバンクなどの取引先の役員・従業員、親族等」が該当すうといわれています。（３２ページ）
東証の独立役員制度では、独立役員とは、「一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役又は社外監査役」と定義されており、一般株主と利益相反が生じる恐れがある類型として、いくつかの類型を定めています。（３３ページ）

独立取締役の要件については、日本取締役協会　独立取締役委員会（委員長　冨山和彦、副委員長　落合誠一）が作成した「取締役会規則における独立取締役の選任基準モデル（2014）」が参考になります。