株式譲渡というM&A手法や、その実務についてのご説明
こんにちは、クラリスキャピタルです。
前回はＭ＆Ａの手法について大枠をみましたが、中小規模でよく使われる株式譲渡と事業譲渡についてみていきたいと思います。まずは株式譲渡について、手続などをみていきます。
株式譲渡
株式を譲渡することです。Ｍ＆Ａにおいては最低限でも株主総会普通決議の決議要件である議決権の過半数以上の株式を譲渡することが通常です。
譲渡制限株式
上場でもしていない限り、通常の会社の株式は定款により譲渡制限株式となっています。これは好ましくない者が株式取得によって会社に入るのを防ぐためのものです。
譲渡制限株式の譲渡手続き
- 承認請求
株主、取得者から承認請求を会社に対して承認請求をします。 - 承認の決定と通知
意思決定機関において、譲渡制限株式の譲渡についての承認、承認請求者への通知を行います。会社が承認をしないときには、会社が株式を買い取るか、指定買取人を指定します。
（原則）
取締役会非設置会社：株主総会普通決議
取締役会設置会社：取締役会決議
（例外）
定款で別段の定めをおくことができます。
株券
原則として株式会社は株券を発行しません。例外として、定款に定めて株券を発行することができますが、ほとんどの会社は株券不発行会社です。
株主名簿
株券不発行会社の場合は、株券が発行されないので、その権利の証明を容易にするため株主名簿制度があります。
株主名簿の書換
株式の移転は、株式取得者の氏名・名称および住所を株主名簿に記載・記録(名義書換)しなければ、会社に対抗できません。
