【お客様の声】株式会社KANATA様と、M&Aの相互サポートを行うことを決定:株式会社KANATA 取締役副社長(ウイニング副代表)中田 隆三様

株式会社KANATA 取締役副社長(ウイニング副代表)中田 隆三様

「クラリスキャピタルは実力があるM&A仲介ブティックです」

株式会社KANATA 取締役副社長(ウイニング副代表)中田 隆三様にインタビューいたしました。

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クラリスキャピタルとの取組み

当社では「中期成長戦略立案」及び、「買収による成長戦略」など、 M&A実務前のフェーズにてコンサルティングサービスを提供しています。その次のフェーズであるM&A実務についてはクラリスキャピタルが担当するという双方の強みを活かした役割分担で協同しています。

クラリスキャピタルをパートナーに選んだ理由

M&A仲介・アドバイザー会社は多くありますが、その実力には差があるというのが、正直な実感です。クラリスキャピタルはM&A仲介会社の中で、M&Aをまとめる力、代表の牧野さんのM&Aにおける実績、細やかな対応など、安心して役割分担を担える実力があるので、M&Aで協同させていただいています。

KANATAのM&A実務前コンサルティングサービスについて

当社ではM&A実務前のフェーズにおける「中期成長戦略立案」及び、「買収による成長戦略」などのコンサルティングサービスを提供しています。

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【株式会社様KANATA様について】
「中期成長戦略立案」及び、「買収による成長戦略」など、 M&A実務前のフェーズにてコンサルティングサービスを提供。
また、コンサルティングファーム出身のメンバーがその経験を生かして、大学向け「ウイニング就活塾」、法人向け「個別研修・少人数研修」、社会人向け「考えるエンジン講座」や契約社員向け「SPI攻略プログラム」などの研修サービスを提供している。
(URL:http://kanata-win.jp)

株式譲渡の視点から見たM&Aにおける税務を、課税対象等を例にご説明

こんにちは、クラリスキャピタルです。0222398324dacd123579d0fef4b35f21_s

さて、前回は株式譲渡の手続や、事業譲渡の手続事業譲渡の効果についてみましたが、今回は株式譲渡の税務をみていきます。

ちなみに、株式譲渡と事業譲渡の比較で言えば、課税される主体は株式譲渡の場合は、株式譲渡者(中小会社においてはM&Aにおいては多くはオーナー経営者)であり、事業譲渡の場合の課税される主体は譲渡会社になります。
また、ここでの株式とは上場株式等ではない株式で、個人が保有していることを想定しています。

株式の譲渡益課税
株式を譲渡した場合は、他の所得と区分して税金を計算する「申告分離課税」となります。

株式等の譲渡所得等(譲渡益)の金額の計算
株式譲渡所得金額=総収入金額(譲渡価額)-必要経費(取得費+委託手数料等)

取得費とは株式の取得額です。100%の株式を持つオーナー社長で、株式譲渡や資本金の移動等が会社設立時以来ない場合には、通常、資本金額となります。
また、M&Aアドバイザリー支払報酬も必要経費になります。

税率
20%(所得税15%、住民税5%)

注)平成25年から平成49年までは、復興特別所得税として各年分の基準所得税額の2.1%を所得税と併せて申告・納付することになります。

税額
株式譲渡にかかる税額=株式譲渡所得金額×税率(20%)

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M&A手法の一つである事業譲渡の法的効果についてのご説明

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こんにちは、クラリスキャピタルです。

前回、事業譲渡の手続についてみましたが、今回は事業譲渡の効果をみていきます。

 

譲渡当事者間における事業譲渡の効果>

事業譲渡がなされると、譲渡当事者間においては、譲渡人に競業避止義務が発生します(会社法21条)。

競業避止義務

① 事業を譲渡した会社(「譲渡会社」)は、当事者の別段の意思表示がない限り、同一の市(区)町村の区域内及びこれに隣接する市町村の区域内においては、その事業を譲渡した日から20年間は、同一の事業を行ってはなりません。
② 譲渡会社が同一の事業を行わない旨の特約をした場合には、その特約は、その事業を譲渡した日から30年の期間内に限り、その効力を有します。
③ 上記①②の規定にかかわらず、譲渡会社は、不正の競争の目的をもって同一の事業を行ってはなりません。

 

<譲渡会社の債権者に対する事業譲渡の効果>
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原則としては、譲渡会社の債権者にとって、債務引き受けの手続がなされない限りは、債務者は譲受会社ではなく、譲渡会社です。
しかしながら、会社法では、譲受会社が譲渡会社の商号を使用した場合(会社法21条1~3項)および債務の引受けする旨の広告をした場合(会社法23条)には譲受会社の債権者に対する責任等を課しています。

譲受会社が譲渡会社の商号を使用した場合の責任
① 事業を譲り受けた会社が譲渡会社の商号を引き続き使用する場合には、その譲受会社も、譲渡会社の事業によって生じた債務を弁済する責任を負います。
② ただし、事業を譲り受けた後、遅滞なく、譲受会社がその本店の所在地において譲渡会社の債務を弁済する責任を負わない旨を登記した場合には、①は適用されません。事業を譲り受けた後、遅滞なく、譲受会社及び譲渡会社から第三者に対しその旨の通知をした場合において、その通知を受けた第三者についても、①は適用されません。

譲受会社が債務の引受けする旨の広告をした場合
譲受会社が譲渡会社の商号を引き続き使用しない場合でも、譲渡会社の事業によって生じた債務を引き受ける旨の広告をしたときは、譲渡会社の債権者は、その譲受会社に対して弁済の請求をすることができます。

 

<譲渡会社の債務者に対する事業譲渡の効果>
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原則としては、譲渡会社の債務者にとって、弁済すべき相手は譲受会社ではなく、譲渡会社です。
しかしながら、譲受会社が譲渡会社の商号を使用した場合には債務者は誤認して譲受会社に弁済することが考えられるため、会社法で救済されています(会社法22条4項)。

譲受会社が譲渡会社の商号を使用した場合
譲渡会社の事業によって生じた債権について、譲受会社にした弁済は、弁済者が善意でかつ重大な過失がないときは、その効力を有します。

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M&A書籍「M&Aによる事業再生の実務」についての書評を頂きました。

こんにちは、クラリスキャピタル 代表の牧野です。

知人のKT様(女性)から、『M&Aによる事業再生の実務』の感想と励ましのメールをいただきました。

ご本人の承諾も得まして、メールを掲載させていただきます。

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牧野さんの設立した会社のHP、
あと牧野さんが共同で書かれた本も図書館で見つけたので、借りてきて、このお盆休みに拝読させていただきました。

元々本を読むのは好きで、図書館には週に1度は必ず行くので、前回借りた本を返しに行って牧野さんの本を見つけました。

事業再生とか、M&Aって、本当はもっとややこしく、難しいものだと思っていたのですが、
ストーリー仕立てになっていて、全く知らない私でも、本当にわかりやすく解説されていました。
と同時に、もっと興味が出てきて、実務では具体的にはどういう風に
アプローチしていくんだろうとすごく興味が沸いてきました。

そういうお仕事を されている牧野さんって本当にすごいなぁ!と改めて感じました。
HPもセンス良く、女性というだけで安心して相談できそうな感じですよね。

6a1646b7400953c3cf5231ec0f10ffb3_s実は、言っていませんでしたが、行政書士の資格は持っているんです。
ただ、実務をつもうとしても、資格を持っていたからといってどこも雇ってくれず、
はっきり言って、採用してくれるかどうか、電話かけまくったんですけど、群馬・栃木は全滅でした(笑)

だから、仕方なく、今の会社で頑張ってるんですけど。
司法書士を持っていれば、また違うんでしょうけどね。

司法書士の勉強はちょっとずつやってるんですけど、まだ受験するレベルでもなく(笑)
・・・だめですね、悲観的になっちゃって。

だからこそ、とっても興味が沸きました。

HPも更新、楽しみにしてますので、頑張ってくださいね!
私も頑張ります。
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皆様の温かい応援のお気持ちに支えられており、心から感謝しております。

事業譲渡というM&A手法や、その実務についてのご説明

c4d923625003789a54700c2651f2126c_s こんにちは、クラリスキャピタルです。

今回は事業譲渡の手続をみていきます。

事業譲渡とは
事業譲渡とは一定の営業目的のため組織化され、有機的一体として機能する財産の全部または重要な一部を譲渡するものです。そのため、会社分割では個々の権利義務について個別の移転行為を必要としませんが、事業譲渡の場合、個々の資産については個別の移転手続が必要となります。

 

<譲渡する側の手続>
事業の全部の譲渡、事業の重要な一部の譲渡のとき

(原則)株主総会特別決議
※反対株主には株式買取請求権が認められます。ただし、事業全部譲渡の決議と同時に解散決議をした場合には認めらません。

(例外)株主総会決議は不要
■一部譲渡のときに譲渡する資産の帳簿価格が当該会社の総資産の20%を超えない場合(株式買取請求権は認められません)
■譲受会社が特別支配会社の場合(反対株主には株式買取請求権が認められます)

※ただし、取締役会設置会社では、当該行為が「重要な財産の処分」にあたる場合には、取締役会決議が必要になります。

 

<譲受ける側の手続>
他の会社の事業の全部を譲り受けるとき
(原則)株主総会特別決議

(例外)株主総会決議は不要
■譲受対価が譲受会社の総資産の20%を超えない場合
(ただし、株主の反対が一定数に達した場合には、株主総会の特別決議が必要です)
■譲渡会社が特別支配会社の場合

※いずれの場合も反対株主には株式買取請求権が認められます。

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【お客様の声】M&A仲介会社のクラリスキャピタルと、M&Aアドバイザーに求められること:トライアンフコーポレーション小澤社長

株式会社トライアンフコーポレーション小澤社長インタビュー
「クラリスキャピタルは頼りになるM&Aアドバイザーです」

株式会社様トライアンフコーポレーションの小澤 勝社長にインタビューいたしました。

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クラリスキャピタルとの出会い

M&A仲介会社とは多くの付き合いがありますが、M&Aアドバイザーという仕事は究極的には個人の力量に左右される仕事だと感じています。
クラリスキャピタルの代表の牧野氏とは同氏の前職から長いお付き合いをしています。
いろいろな案件でご一緒する中で、牧野氏は非常に信頼を置いているM&Aアドバイザーの一人でしたので、独立されてからも、引き続き、情報交換をしています。

M&Aアドバイザーに求めること

M&Aアドバイザーに求めることは、M&Aアドバイザーとして会計・税務・法律に関する知識、的確なアドバイスができることは当然ですが、これに加えて、クラリスキャピタルは細やかな対応、粘り強い姿勢、素早い対応などができる会社です。ビジネスマンとして基本的なところをきっちりできる、クラリスキャピタルは地味だけど(笑)、頼りになる誠実な会社です。

【株式会社トライアンフコーポレーション様について】
同社は、創業以来十余年ソフトウェア技術をコア・コンピタンスと位置付けて、ITコンサルティング、システ ム・エンジニアリング・サービス、人材派遣サービス、教育サービスなど、コンピュータ・システムに関する多様なサービスを提供されています。
2011年1月、同社企業グループの発展を戦略的に牽引する体制を構築する目的から、同社は、情報技術事業に関する経営資源をインフォメーションサービスフォース株式会社(完全子会社)へ事業譲渡して、偉業を志す企業グループ(United Enterprises of Triumph)の純粋持株会社へ移行されました。
同社グループは、グループ経営によって経営の効率化と成長の加速を目指しており、その中心となるトライアンフコーポレーションは、第一に事業子会社の内部成長を促進させ、第二にM&Aによって事業規模又は事業領域を拡大する外部成長を促進させることをミッションとして企業価値向上に取り組んでいらっしゃいます。
(URL:http://www.uet.jp 、グリーンシート指定 証券コード3651)

【株式持分比率】会社をM&A買収する際の注意点と、その実務のご説明

Wire desk tidy full of coloured pencilsこんにちは、クラリスキャピタルです。
株式譲渡の手続について先日みましたが、今回は株式持分比率について見ていきたいと思います。

買収側の視点における株式持分比率について
買収側としては、M&Aにおいて、どれぐらいの比率を取得するか、目指すかを事前にポリシーを決めておくのが通常です。

【議決権の過半数未満】
通常、M&Aではあまり行われません。段階的なM&Aとして、まずは緩やかな業務資本提携からはじめて、シナジーなどを見極めたうえで、マジョリティを取る、ということはたまにあります。しかし、この場合、追加で持分比率を高めたいときに、対象会社の状況やお相手の希望、交渉の結果などによって、追加取得が叶わないリスクもあります。

【議決権の過半数以上】
会社の意思決定機関である株主総会である程度の重要なことを決定する普通決議の決議要件である議決権の過半数以上の株式取得を最低限は目指すことが多いです。

【議決権の3分の2以上】
株主総会 普通決議よりも重要なことを決定する株主総会特別決議において意思決定できるためには、特別決議の決議要件である議決権の3分の2以上の株式取得を目指すことになります。

【議決権の4分の3以上】
株主総会特別決議より、更に重要なことを決定できるようにとなれば、会社法309条4項の特別特殊決議の決議要件である総株主の議決権の4分の3以上を目指すことになります。

【議決権のすべて(100%)】
少数株主が残る場合には少数株主に会社法上定められた少数株主権があるため、完全に会社を支配したいという場合には100%の取得を目指すことになります。

売却側の視点における株式持分比率について
売却側としては、株主が分散していると、M&Aの成就が難しくなります。
なぜなら、買収側も通常は上記のようにまとまった株式取得を望みますし、個々の株主とそれぞれ価格を交渉したりするのは、双方に手間がかかり、M&Aが成就しないリスクが高まるからです。
そのため、M&Aを考えているが、株式が分散しているという場合には、可能であれば株式を事前にご自身にまとめたほうがよいでしょう。株式の買い取り資金の問題がある場合には、事前に他の株主が売却の意思があるか等の意向をそれとなく確認したり、可能であれば、一緒に譲渡することについての了解をとるのがよいでしょう。

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