M&Aにおける意向表明書(LOI)とは

こんにちは、M&A仲介・アドバイザリー会社のクラリスキャピタルです。
M&Aにおける意向表明書について解説いたたします。

意向表明書とは

M&Aにおける意向表明書について箇条書きで解説いたします。

● 買い手候補から売り手に提出する書面。

● その名の通り、買い手が売り手に対し意向(主に譲渡価格等の条件と取引までのスケジュール、独占交渉権の付与について。ハイライトは譲受価格)を表明する書面。

● 提出タイミング(通常)

① 基本合意書を交わす前、または買収監査(DD)の前段階
【目的・意味】
・買い手候補がその時点で考えている条件を提示する。独占交渉権を得たい場合にはその表明をする。
・売り手は意向表明書の提示内容から、その買い手候補と交渉を進めるか検討する。
 また、複数の買い手候補から意向表明書が提出されている場合、どの買い手候補と交渉するかを判断する。

② 買収監査後
【目的・意味】
買収監査(DD)の結果を条件等に反映した。買い手から売り手に対する最終意向表明書として提出される。
この段階での書面の提出は無いことも多く、口頭やメール等での最終条件(多くは譲渡金額)の提示となることが多い。

【ご参考:M&Aの流れ】

・あくまで「意向」を表明するものであるため、買い手候補は表明した内容を守らないといけないというものではない。その後も買収監査(DD)の結果などから、条件などが交渉され、変更されることがある。よって、法定期拘束力がない旨が通常、記載される。

LOI(読み方「エルオーアイ」。Letter of Intentの略)とも言われる。

・会社としての正式な意向表明であることを示すため、通常、買い手候補法人の代表印が捺印される。

意向表明書は必ず提出しないといけないという決まりはありませんので、売り手と買い手候補がM&Aアドバイザー等を間にいれずに相対で進めていらっしゃる場合などは、口頭などでざっくり条件を伝えて、意向表明書なしで進める場合もあるかと思います。

しかし、あやふやにしておくよりは、その時点での意向を双方がきちんと確かめるようなプロセスを経たほうがよいでしょう。

具体的に、M&Aにおける意向表明書にはどのような内容が記載されるのでしょうか。
記載項目に決まりはないですが、例えば下記のような項目が書かれます。

1.買い手候補の会社概要

2.対価(譲受価格)、取引形態

3.その他条件・提案

4.対価の支払い方法、調達方法

5.従業員の承継及び処遇

6.本件取引後の事業運営計画

7.独占交渉権

8.買収監査の予定する体制について

9.取引完了までの手続き及び期間

10.その他(本意向表明書の法的拘束力/意向表明書の有効期間 など)

M&A意向表明書(事業譲渡バージョン)のサンプル書式を下記からダウンロードいただけます。

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次回は意向表明書提出にあったっての注意事項について解説します。

意向表明書(LOI)提出後、売り手、買い手で、条件に合意した場合に締結する基本合意書(MOU)についてはこちらをご覧ください。