M&A最終契約書の注意点とポイント
こんにちは、クラリスキャピタルです。
以前、中堅・中小企業様のＭ＆Ａでは合併等の組織再編行為はあまり行われず、取引形態としては株式譲渡、事業譲渡が多いと書きました。（Ｍ＆Ａの手法）
このときの契約において、クラリスキャピタルが考える重要なポイントは以下です。
売主による
・表明保証
・賠償・補償売主の
・競業禁止
いずれも、買主にとってのリスクヘッジ（例えば、買主が売主から受け取った資料に虚偽はないか、簿外債務はないか、あったときにどう売主に手当してもらうか、Ｍ＆Ａ後に売主が競合になりうるリスクをどこまで制限するか等）に重点がおかれることになります。
売主にあっては過大に表明保証や賠償・補償を負わされるとかないませんし、買主としてはリスクヘッジのためには最大限に表明保証の範囲と賠償・補償をしてもらいたいというところで、売主買主の合致点に契約書の内容を落とし込むところがハイライトになります。
案件や取引主体のご事情にもよりますが、上記ポイントの中で最も重要なポイントは表明保証だと思います。
そのときに困るのが、組織再編行為のうち合併、株式交換（株式移転）における表明保証です。表明保証の条文がこのスキームの場合、実質的には機能しないためです。
次回は合併、株式交換における表明保証について考えたいと思います。
