M&Aの手法や実務、手順、プロセスについてクラリスがご説明いたします

Base of Ionic Columns at Jefferson Memorial in Washington DCこんにちは、クラリスキャピタルです。

M&Aの手法としては、(ざっくりいえば)モノの売買という概念寄りの株式譲渡・事業譲渡と会社法上の組織再編行為である合併、株式交換・株式移転、会社分割があります。

事業譲渡と会社分割や株式譲渡と株式交換(移転)など、外観としては似たような結果・効果をもたらすものの、再生案件を除いた中小規模のM&Aにおいて、組織再編行為を行うことはほとんどなく、通常は株式譲渡、事業譲渡の手法でM&Aが行われます。

なぜなら、株式譲渡・事業譲渡と比べて、組織再編行為には下記のデメリット・リスクがあるためです。

  • 会社法上、一定の手続が要求され、手間と時間がかかる。

組織再編行為は既存株主や債権者に大きな影響を及ぼすため、会社法上、一定の手続(債権者保護手続や事前・事後開示や反対株主の株式買取請求権など)が要求されています。債権者保護手続においては必要な債権者に対して、一定の事項の各別の催告や公告が要求され、最低1か月以上の期間を要します。

  • 合併はリスクが大きい。 

組織再編行為の一手法である合併は乱暴に言えば、2つの法人を1つの法人にまとめてしまうものです。M&A後の企業文化の衝突や、社内の派閥争い、どちらかの会社の瑕疵が発見された場合など、合併はひとつの法人になった以上、合併の解消は困難があるため、ダメージが大きくなります。そのため、最終的には合併を見据えていたとしても、通常は段階を踏んで行います。例えば、当初は株式譲渡などで完全子会社化し、法人を分けておき、その後、双方の会社の理解を深めて、合併を行います。

ただし、許認可関係を引き継ぐためには組織再編のほうが適している場合もあり、どのスキームが適しているかは、状況に応じて、総合的な検討を要します。