【Q&A】M&Aアドバイザーの業務内容(2)

こんにちはクラリスキャピタルです。

ブーケと花びらお客様からよくいただくご質問を取り上げて、回答させていただくシリーズ2回目です。

Q.
M&Aアドバイザーは紹介した案件のデューディリジェンス(DD、買収監査)をしますか。
M&Aアドバイザーが買収監査もやる場合、その代金はM&Aの成功報酬に含まれるのでしょうか。

A.
M&A仲介アドバイアリー会社の中には買収監査も一事業としてサービス提供している会社もありますが、自らがM&Aアドバイザーをつとめる案件について、買収監査を行うことは利益相反になるため、同時にサービスを提供することはありません。

つまり、M&Aアドバイザーは通常、M&A案件を成約させると、成功報酬を得られるので、M&A案件を成約させたいという動機が働きますが、当該M&A案件で買収監査をした場合、重大な瑕疵を発見したときに、案件が成約するように(買主が買収するのを重大な瑕疵によって検討をやめないように)、これを隠したいというインセンティブが働くという利益相反が生じるため、M&Aアドバイザリー業務と買収監査の同時提供は行いません。

Base of Ionic Columns at Jefferson Memorial in Washington DCこのように、買収監査はM&Aアドバイザリー業務に含まれず、そのため、M&Aアドバイザリー報酬にこの代金は含まれていません。

よって、買主候補は自らの費用負担で買収監査を各専門家に依頼して、買収監査を行います。

ただし、M&Aアドバイザーが担当案件について買収監査を行うことについて、法律で禁じられているわけではないため、このような利益相反を買主が理解した上で、その案件を紹介したM&Aアドバイザーに買収監査を依頼することはまれにあると思います。

M&Aアドバイザーは色々な買収監査に立ち会い、費用が安く信頼できる専門家もよく知っていることが多いので、紹介してもらうのもよいでしょう。

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(買収監査に関する過去のブログ記事は下記をご覧ください)
買収監査(DD)について
買収監査(DD)における留意点(上)
買収監査(DD)における留意点(下)

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