【Q&A】M&Aアドバイザーの業務内容(1)

こんにちはクラリスキャピタルです。

Desert caravanお客様からよくいただくご質問を取り上げて、回答させていただきます。

Q.
M&Aアドバイザーは紹介したM&A案件に簿外債務等の瑕疵がないか確かめたり、瑕疵がないことを保証してくれるのでしょうか。

A.
M&Aアドバイザーは紹介したM&A(売却)案件に瑕疵がないか確かめたり、保証はしません。

もちろん、M&Aアドバイザーとしての善管注意義務(プロフェッショナルとして通常期待される程度の注意義務)を果たすために、簿外債務がないか等の必要なヒアリングを売主に対して行いますが、それの真偽について証拠を集めるなどして、これを確認する監査のようなことは行いません。
また、M&Aアドバイザーは売主から受け取った情報について、善管注意義務の発揮はするものの、公認会計士が行う財務諸表監査のような職業的懐疑心の発揮まではしません。

0b20572db3f02af5975b5f1894ebfd15_sそのため、M&Aアドバイザーは担当する案件の紹介資料としてM&A案件概要書等を作成しますが、その作成時点において公開されている情報、または業務上、取集した情報、知りえた情報等に基づき作成しますので、当該概要書記載内容について、M&Aアドバイザーはが正確性や信頼性について保証することはありません。

M&Aアドバザーは監査を行う専門家ではなく、M&A案件のご紹介やM&Aの各プロセスにおけるアドバイスを提供します。

よく、クラリスキャピタルではM&Aを結婚に例えますが、例えば、お見合いにおいて、仲人さん(=M&Aアドバイザー)が、それぞれのお相手からいただいた釣書の内容(=財務資料等)について、実際にそれが正しいか、役所に行くなどして、調べることはないのと同じです。

同様に不動産仲介会社は紹介した不動産に瑕疵がないかを調査したり、物件に瑕疵がないことを保証することはありません。不動産売買契約においては売主が通常、瑕疵担保責任を負うことからも明らかです。不動産仲介会社は不動産鑑定士や不動産調査会社などの職業的専門家ではないのです。

c4d923625003789a54700c2651f2126c_sこのように、M&Aアドバイザーは売り案件を受託するときに、その案件について監査は行いませんし、受託したM&A案件についてデューディリジェンス(DD、買収監査)を行うことも基本的にありません。

次回はM&Aアドバイザーが受託しているM&A案件についてデューディリジェンス(DD、買収監査)を行うのかについて、引き続き、Q&A形式で書きたいと思います。

(クラリスキャピタル ブログの記事一覧はこちら