M&A関連トピック:上場株式会社における、独立役員と独立社外取締役

こんにちは、M&A仲介・アドバイザリー会社のクラリスキャピタルの牧野です。

036昨年12月に金融庁と東京証券取引所が開いたコーポレートガバナンス・コード(企業統治指針)の策定に関する有識者会議で、企業統治指針の原案として、上場企業は少なくとも独立社外取締役を2名以上選任すべきと記述したことがニュースになっていました。

社外取締役については会社法で定義づけられ、一定の場合は設置する必要があったりしますが、「独立」とはなんぞやと思い、調べましたところ、平成21年12月から独立役員が上場規則によって、上場会社に対して1名以上の確保が義務づけられていることを知りました(知らなかったです…)。

制度の趣旨・独立役員とは

上場内国会社は、一般株主保護のため、独立役員を1 名以上確保しなければならない旨を、上場規程の企業行動規範(第4章第4節)のうち実効性確保手段の対象となる「遵守すべき事項」として規定しています。独立役員とは、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役又は社外監査役をいいます。

独立役員制度は、経営陣と一般株主との利益相反問題に関し、一般株主保護の観点から、経営陣から独立した役員を確保することを目的とするものです。

なお、この独立役員の法的な地位、責任範囲は会社法上の社外取締役、社外監査役と異なることはなく、その権限と責任、選任方法、任期等は、会社法の範囲内で定められるものである点が変わるものではありません。

※東証の「独立役員の確保に係る実務上の留意事項について(2014年2月版)」より抜粋

これから不定期に、独立役員、独立社外取締役について学びながら(個人的関心ごとで恐縮ですが)、本ブログ記事にアップしていきたいと思います。

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