「上場株式会社における独立役員とは」セミナー動画視聴

こんにちは、M&A仲介・アドバイザリー会社のクラリスキャピタルの牧野です。

前回に引き続き、独立役員についてです。

040独立役員については東証の「独立役員」のページが充実しています。
こちらのコンテンツの中の「第二回 東証 独立役員セミナー 平成25年2月5日(火)」動画をみました。

講義録のPDFも用意されているのですが、漫然とみていても、身につかなそうなので、講演のメモを取りました(下記)。

「独立役員への期待-会社法改正の動向等を踏まえて」
講演者:神田 秀樹 氏

<独立役員の制度の経緯、期待される機能について>

上場企業役員に関わる法制度
会社法
金融商品取引法
上場規則


平成21年12月 上場規則(有価証券上場規定)の一部改正
すべての上場企業に対して独立役員の確保と届出を求めることにした


背景
内外の投資家から一般株主の利益に配慮してほしいという声が多数寄せられた。


コーポレートガバナンス(企業統治)
上場会社における意思決定の仕組み→上場会社においてその経営をうまくけん制する仕組み


欧米諸外国が先行して、歴史と経験で議論されてきた。
不祥事の再発防止。業績を上げたい。支配株主・経営陣が会社の財産を私物化することにより、一般株主の利益が害されるという事件がおきたから。


コーポレートガバナンスの目的
・不祥事の再発・経営者の暴走防止(ブレーキ)
・企業の繁栄・発展(アクセル)


コーポレートガバナンスにおける議論のポイント
ボード(取締役会)に経営陣と利害関係のない独立した取締役等を求め、その独立取締役に一般株主への利益への配慮を期待する。


会社法改正の動向
① 社外取締役設置の奨励(順守または説明ルール)
金融商品取引所の規則において、上場会社は取締役である独立役員を1人以上確保するよう努める旨の規律を設ける必要がある。
② 「社外」という概念について厳格化
③ 新しいタイプの株式会社のとして従来(会社法改正時)は監査役会設置会社、委員会設置会社(3委員会監査役なし会社)から第三の選択肢として「1委員会監査役なし会社」


独立役員に期待される役割
上場会社の取締役会などにおける業務執行にかかる決定の局面等において、一般株主の利益への配慮がされるよう、必要な意見を述べるなど、一般株主の利益保護を踏まえた行動をとること

「コーポレートガバナンスの目的」が「ブレーキ」だけではなく、「アクセル」でもあるという話がが印象的でした。つまり、独立役員にも「ブレーキ」と「アクセル」の役割が期待されるということでしょう。

講演の後は、パネルディスカッションでした。こちらについては次回のブログで書きたいと思います。

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