【お客様の声】弊社サービスを利用し、会社売却を実現されたM&A事例・M&A実績のご紹介:会社売却を果たしたAE様

<お客様の声>
クラリスキャピタルで会社売却を果たしたAE様
弊社で会社売却を果たされたAE様にインタビューいたしました。

7385ba5b398d51d97b83837512c7bd71_s

 

Q.弊社クラリスキャピタルをM&Aアドバイザーにお選びいただいた理由を教えてください。

A.私が経営する会社が大きくないため、売れるのかどうか不安でした。その中でクラリスさんは着手金が無く、成功報酬もリーズナブルだったことと、無料相談で「売れると思います」と言っていたただいたことが大きかったです。

複数のM&A仲介会社に相談に行きましたが、着手金だけで数百万円もしたり、成功報酬も含めた手数料総額が一千万円という見積もりを提示したところもありました。売却価格は数千万円程度と思っていましたし、売れるどうかわからないのに、着手金を支払うことは考えられませんでした。

また、「うちでは相手を探すことはできない」と言われて、断られたこともありました。その中で、クラリスさんからは「売れると思います」と言っていただき、クラリスさんにM&A仲介を依頼することに決めました。実際に複数社から意向表明をいただきましたので、クラリスさんの判断は間違いなかったと感じました。

Q.AE様は30代前半とお若いですが、なぜM&Aで会社を売却されようと思われたのでしょうか。

A.体調面で優れず、会社経営にも力が入らない状況になっていました。設立6年目で安定した財務状況にありましたが、攻めの経営ができなければ、いずれ事業は縮小していくだろうと思いました。それならば、大手の安定した企業のグループ化入りすることで、自社の成長をめざし、自身はいったん、創業者利益を確定し、経営のプレッシャーから離れ、健康回復に専念したいと思いました。

ビジネスイメージ メンズ 男性

Q.M&Aをされてよかったですか?

A.M&Aの交渉では予想外の提案をお相手からされるなど、正直、もう一つ提案がでてきたら、辞めようかとおもっていたほど、最後までどうなるかわかりませんでした。気持ちが揺れ動くこともあり、不安な気持ちになったときに、クラリスさんは私の立場にたって、親身なアドバイスをしてくれました。最終的にはクラリスさんのアドバイスのもと、お相手との交渉の末、株式譲渡(会社売却)を実現することができました。

いまは、顧問として週4日、売却した会社に勤務しています。時間的・精神的な余裕がでてきたことで、体調管理にも気を配り、体調面がよくなってきました。

たまたまM&A関連のセミナーに数年前に行ったことが、M&Aをしようとおもったきっかけでした。M&Aはオーナー経営者の選択肢として、非常に重要なツールだと実感しました。そのため、今回の売却の経験を生かした経営者向けコンサルティングをしたいと思い、現在会社を立ち上げているところです。

株式譲渡というM&A手法や、その実務についてのご説明

Desert caravanこんにちは、クラリスキャピタルです。

前回はM&Aの手法について大枠をみましたが、中小規模でよく使われる株式譲渡と事業譲渡についてみていきたいと思います。まずは株式譲渡について、手続などをみていきます。

株式譲渡
株式を譲渡することです。M&Aにおいては最低限でも株主総会普通決議の決議要件である議決権の過半数以上の株式を譲渡することが通常です。

譲渡制限株式
上場でもしていない限り、通常の会社の株式は定款により譲渡制限株式となっています。これは好ましくない者が株式取得によって会社に入るのを防ぐためのものです。

譲渡制限株式の譲渡手続き

  1. 承認請求
    株主、取得者から承認請求を会社に対して承認請求をします。
  2. 承認の決定と通知
    意思決定機関において、譲渡制限株式の譲渡についての承認、承認請求者への通知を行います。会社が承認をしないときには、会社が株式を買い取るか、指定買取人を指定します。

(原則)
取締役会非設置会社:株主総会普通決議
取締役会設置会社:取締役会決議
(例外)
定款で別段の定めをおくことができます。

株券
原則として株式会社は株券を発行しません。例外として、定款に定めて株券を発行することができますが、ほとんどの会社は株券不発行会社です。

株主名簿
株券不発行会社の場合は、株券が発行されないので、その権利の証明を容易にするため株主名簿制度があります。

株主名簿の書換
株式の移転は、株式取得者の氏名・名称および住所を株主名簿に記載・記録(名義書換)しなければ、会社に対抗できません。

Posted in M&A

M&Aの手法や実務、手順、プロセスについてクラリスがご説明いたします

Base of Ionic Columns at Jefferson Memorial in Washington DCこんにちは、クラリスキャピタルです。

M&Aの手法としては、(ざっくりいえば)モノの売買という概念寄りの株式譲渡・事業譲渡と会社法上の組織再編行為である合併、株式交換・株式移転、会社分割があります。

事業譲渡と会社分割や株式譲渡と株式交換(移転)など、外観としては似たような結果・効果をもたらすものの、再生案件を除いた中小規模のM&Aにおいて、組織再編行為を行うことはほとんどなく、通常は株式譲渡、事業譲渡の手法でM&Aが行われます。

なぜなら、株式譲渡・事業譲渡と比べて、組織再編行為には下記のデメリット・リスクがあるためです。

  • 会社法上、一定の手続が要求され、手間と時間がかかる。

組織再編行為は既存株主や債権者に大きな影響を及ぼすため、会社法上、一定の手続(債権者保護手続や事前・事後開示や反対株主の株式買取請求権など)が要求されています。債権者保護手続においては必要な債権者に対して、一定の事項の各別の催告や公告が要求され、最低1か月以上の期間を要します。

  • 合併はリスクが大きい。 

組織再編行為の一手法である合併は乱暴に言えば、2つの法人を1つの法人にまとめてしまうものです。M&A後の企業文化の衝突や、社内の派閥争い、どちらかの会社の瑕疵が発見された場合など、合併はひとつの法人になった以上、合併の解消は困難があるため、ダメージが大きくなります。そのため、最終的には合併を見据えていたとしても、通常は段階を踏んで行います。例えば、当初は株式譲渡などで完全子会社化し、法人を分けておき、その後、双方の会社の理解を深めて、合併を行います。

ただし、許認可関係を引き継ぐためには組織再編のほうが適している場合もあり、どのスキームが適しているかは、状況に応じて、総合的な検討を要します。

Posted in M&A

会社をM&A売却する際の注意点(従業員にいつM&Aのことを話すのか)をご紹介。

Close up of bridal wreath flowersこんにちは、クラリスキャピタルです。

従業員にいつM&Aのことを話すか。

売却側のオーナー社長にとっては悩むポイントです。

全従業員に話さなくても、経営陣や、長年、右腕として頑張ってくれたキーパーソンには後になって、「なんで話してくれなかったのか、水臭い」と言われることもあろうかということで、早めに話したしたほうがいいのではないかと、多くご相談いただきます。

話すタイミングとして一番、ベストなのは、最後(クロージング)まで誰にも話さないことです。

なぜなら、下記のようなことが生じるリスクがあるためです。

  1. M&Aの情報が、外部に流出しやすくなる。
  2. 環境の変化を恐れた幹部・従業員からM&Aを反対され、オーナー社長自身の気持ちも揺らぎ、当初の目的を達成できなくなる。
  3. 従業員が辞めると言い出したり、交渉をはじめる。

つまりは、M&Aの交渉のブレイク要因となります。

話す場合でも、クロージングの前日に経営陣などの一部の限られた方のみに話すのがよいでしょう。

M&Aの交渉が終盤に差し掛かって、多いブレイク要因の一つがこちらになりますので、従業員にいつ話すか、は非常に重要なテーマです。

ただ、売却にあたっては、様々な書類等を準備する必要もあるため、力を借りないといけないですとか、どうしても事前に話さなければならないという場合には、お話しされるタイミングをアドバイザーとも相談のうえ進めるのがよいでしょう。

M&Aにおける買収側のデメリット、企業買収、事業買収について解説

ニューヨーク株取引所こんにちは、クラリスキャピタルです。

今回は買収側におけるM&Aのリスクをみていきましょう。

主にM&A後に顕在化するリスクと言えます。

<買収側のM&Aにおけるリスク>

・財務・税務・法務・ビジネスなどの買収監査において、見つからなかった簿外債務やリスクの存在がM&A後に顕在化するリスク

・譲り受けた会社、事業と自社の文化や従業員の感情的な衝突が生じ、経営に影響を与えるリスク

・M&Aにより譲受対象の会社・事業から人材が流出するリスク

・想定していたようなシナジーが得られないリスク

こういったリスクが考えられます。

こういったリスクを想定し、M&Aのスキームの策定を行い、手当できるリスクについては、事前の手当や対策を講じることになります。

Posted in M&A

M&Aにおける売却側のデメリット、事業譲渡、事業継承、会社売却について解説

ハーブティーこんにちは、クラリスキャピタルです。

これまでM&Aの売却側買収側のそれぞれのメリットをみてきました。

一方でM&Aのリスクは何でしょうか。

まずは売却側におけるM&A前から後までの一連のリスクをみていきましょう。

<売却側のM&Aにおけるリスク>

・オーナー社長がM&Aを進めていくうちに、本業に力が入らずに、本業の業績が傾いてしまうリスク。

・M&Aを進める中で、情報が第三者にもれて、噂が立ち、得意先との取引に影響がでるリスク。

・M&Aの交渉先がM&Aとは他の意図をもって接触してくるリスク(情報収集のためなど)。

・社内のキーパーソンがM&Aを理由に辞めてしまい、M&A取引にも影響を及ぼすリスク。

・事業譲渡などで、一事業部が譲渡されたとき、残った社員が自分の所属する事業も将来譲渡されるかもしれないと、不安を感じて、残った事業・会社に影響を及ぼすリスク。

・大規模案件の場合、売買金額がマスコミや適時開示などで公表された場合、M&A取引が広く知られてしまうリスク。

・M&A後に表明保証違反があった場合に損害賠償を求められるリスク。

こういったリスクが考えられますので、対策を講じながら、M&Aを進めることになります。

それでは、次回は買収側のM&Aのリスクを見ていきたいと思います。

Posted in M&A

M&Aにおける買収側のメリット、企業買収、事業買収について解説

ブーケと花びらこんにちは、クラリスキャピタルです。

M&Aの目的と言いかえてもよいかもしれませんが、M&Aのメリットは何でしょう。

前回は売却側のメリットをみましたが、今回は買収側のメリットをみていきます。

<買収側のメリット>

・有形・無形資産の獲得。
ブランド、顧客、商圏、価値ある不動産・動産、人材の獲得ができる。

・時間を買うことができる。
新規事業を立ち上げるのは時間がかかる。M&Aですでに顧客がついていて、損益実績のある事業を買える(将来が見通し易い)。

・規模の経済の発揮
買収先が同業者の場合、規模の経済を発揮し、管理部門の共通化やバイイングパワーが強くなることによる仕入れコストの低減などのコスト減ができる。

・上流・下流の工程を内製化
上流・下流の工程を取り込むことで、ワンストップサービスの提供が可能になったり、コストを低減できる。

・多角化経営
自社の事業が一事業や一顧客に偏っている場合に、多角化して、会社の事業・顧客ポートフォリオを形成し、リスク分散を図ることができる。

といったとことがあげられるかと思います。
次回はM&Aのデメリットを見ていきたいと思います。

Posted in M&A

M&Aにおける売却側のメリット、事業譲渡、事業継承、会社売却について解説

herbal flowersこんにちは、クラリスキャピタルです。

M&Aの目的と言いかえてもよいかもしれませんが、M&Aのメリットは何でしょう。

まずは売却側のメリットをみていきましょう。

<売却側のメリット>

・株式、事業の現金化。
モノと同様、ビジネス(株式や事業)を売却することができる。
得た資金で別ビジネスを始めることも可能。

・後継者難の解消。
後継者がいなくても、第三者に売却できる。

・集中戦略の手段としてつかえる
ノンコア事業や不採算事業を売却して、売却資金をコア事業に向けて、コア事業を強化できる。

・協業によるシナジー追及
支配権を渡すのではなく、業務資本提携などの形でパートナーを探すこともできる。

・事業承継
なんらかの理由(後継者難も含む)で事業を続けられない場合、第三者に託すことで、会社や事業を閉じることなく、ブランドや会社名、事業などを承継することができる。

といったメリットがあげられるかと思います。
次回は買収側のメリットを見ていきたいと思います。

Posted in M&A

M&Aにおける事業評価についてクラリスキャピタルがご説明いたします

若葉と木漏れ日こんにちは、クラリスキャピタルです。

今回はM&Aにおける株式や事業の評価について、つまり、だいたいいくらくらいで売れるかについて、現場感覚に即してお話ししたいと思います。

企業価値の評価にはDCF法ですとか、類似会社比較法などございます。
ですが、中堅中小規模のM&Aでは、こちらで評価することはあまり多くないというのが、実感です。
DCF法は将来の予測収益をもとにして算定しているもので、仮定によって
数値のぶれが大きいですし、市場価格を参考にする類似会社比較法は
中堅中小規模M&A案件においてはデータ収集に困難なことが多いためです。

現場でよくなされる評価方法は下記の通りです。

<株式譲渡>

株式譲渡価格(全株式売却想定)=時価純資産実質営業利益2~3年分

<事業譲渡>

事業譲渡価格=譲渡対象有形固定資産の時価当該事業の実質営業利益2~3年分

特段の理論的根拠があるわけではありませんが、清算価値(事業をやめて、資産を現金化し、負債などを返して、賞味の手元にのこるもの)にのれん(営業権)を加えたのものが譲渡価格というロジックです。
売却側としては、清算価値で売る意味がありませんので、それに+αを求めますし、買収側としては投資回収を考えるため、実質営業利益の何年分という考え方に基づいています。

「時価純資産」とは帳簿上の純資産をさすのではなく、資産と負債を時価に修正し、その差額を指します。

「実質営業利益も帳簿上の営業利益を指すのではなく、節税分等を足し戻した、実力の営業利益を指します。

ちなみに、何年分みるかというのは、業界や経済状況にも左右されます。
リーマンショック前は3~5年と言われていた時期もございましたが、
リーマンショック後は2~3年で落ち着いているなというのがアドバイザーとしての実感です。

DCF法や類似会社比較法で評価しても、上記での算定額と近い数字に落ち着くことが多いので、面白いものです。

ちなみに、業界によっては、上記評価とは全く異なった評価するところもございます。
例えば、プロパンガス事業なら、契約戸×●円ですとか、自動販売機運営事業ですと、自動販売機の数×●円で計算されることがあります。

ただし、社会・経済的状況や、会社様・事業の個別的事情・背景などによってもかわりますので、あくまで目安として、ご参考程度にしていただけますと幸いです。

M&A支援という仕事に携わることで得られる喜び・やりがいとは。

pictこんにちは、クラリスキャピタル代表の牧野です。

M&Aアドバイザーとしての喜び・やりがいは

お客様との一定期間における密度の濃いやり取り、それを経て私を信頼してくださり、頼りにしてくださることです。

また、ビジネス・お客様の人生におけるダイナミックな場面に立ち会い、お手伝いさせていただくことは大変光栄なことだと思っております。

M&Aの現場にはいつもドラマがあります。
クラリスキャピタルは一つ一つの案件に愛情をもって、成就に向けて担当させていただきます。