【パートナー】澁谷 美佳 氏

クラリスキャピタルのパートナーに就任いただいている澁谷 美佳氏(渋谷社会保険労務士事務所 代表)にインタビューしました。

『気楽に相談ができる、人事のコンビニ』渋谷社会保険労務士事務所

dsy_2621当社は社会保険労務事務所として、『気楽に相談ができる、人事のコンビニ』を掲げ、人事顧問、就業規則の作成&見直し、給与計算業務、社員研修、人事労務管理、助成金申請、年金請求代行、会社設立など人事周りのプロフェッショナルサービスをワンストップで提供しております。

クラリスキャピタルをパートナーに選んだ理由

クラリスキャピタルは女性アドバイザーによるきめ細かで真心を込めたサービスを提供するM&A仲介アドバイザリー会社です。当社も私をはじめとして、女性らしい細やかなサービスを提供していることから、サービス提供の姿勢に共感しました。

分野が異なりますが、両社とも企業様向けのサービスを提供しており、中堅中小企業様のお客様が多く、顧客層が近いことから、クラリスキャピタルのパートナーになることでお客様の経営にかかわる様々なニーズにお応えすることができると思いました。

また、当社では人事労務デューディリジェンスも行っており、クラリスキャピタルとの協力関係のもと、M&Aに関わるトータルサービスを提供して参ります。

【澁谷 美佳氏について】
1983年埼玉県生まれ
跡見学園女子大学マネジメント学部第一期生として入学
在学中に、ファイナンシャルプランニング技能士2級を取得
経済産業省にてアルバイトを経験し、公務員の労働環境を目の当たりにし労働法に興味を持つきっかけとなる
女性労働について研究した卒業論文は最優秀論文賞・横山文野賞を受賞・朝日新聞掲載
2007年 社会保険労務士試験合格
大手監査法人に転職後、人事労務に従事
監査法人時代には多くの女性スタッフのキャリアプラン、労務相談にあたるうち、女性の“ライフ・キャリアバランス”こそ自己の使命と認識する
2013年4月渋谷社会保険労務士事務所開業
(HP:http://www.m-shibuya-sr.com/index.html)

年末年始の休業のお知らせ

クラリスキャピタルは年末年始を下記のとおり休業とさせて頂きますので、ご案内申し上げます。
休業期間中は何かとご迷惑をお掛けすることと存じますが、何卒よろしくお願い申し上げます。

年末最終営業日 : 12月30日(火)

年末年始休業期間 : 12月31日(水)~1月7日(水)まで

1月8日(木)から平常どおり営業いたします。

なお、緊急(御用件のみの承りになります)及び、営業/休業などの問合わせについては、下記にてお受け致します。
問合わせ先:info「アット」clarisc.co.jp
※上記アドレスは、迷惑メール対策のため「アット」で表記しております。お問合わせの際は「アット」を半角の@に変更してご利用ください。

・ 同休日中の電話・FAXでのお問い合わせはお休みさせていただきます。
・ 電子メールでいただきましたお問い合わせにつきましては、2015年1月8日以降に順次対応させていただきますので、ご了承の程、お願いいたします。

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【Q&A】M&Aアドバイザーの業務内容(2)

こんにちはクラリスキャピタルです。

ブーケと花びらお客様からよくいただくご質問を取り上げて、回答させていただくシリーズ2回目です。

Q.
M&Aアドバイザーは紹介した案件のデューディリジェンス(DD、買収監査)をしますか。
M&Aアドバイザーが買収監査もやる場合、その代金はM&Aの成功報酬に含まれるのでしょうか。

A.
M&A仲介アドバイアリー会社の中には買収監査も一事業としてサービス提供している会社もありますが、自らがM&Aアドバイザーをつとめる案件について、買収監査を行うことは利益相反になるため、同時にサービスを提供することはありません。

つまり、M&Aアドバイザーは通常、M&A案件を成約させると、成功報酬を得られるので、M&A案件を成約させたいという動機が働きますが、当該M&A案件で買収監査をした場合、重大な瑕疵を発見したときに、案件が成約するように(買主が買収するのを重大な瑕疵によって検討をやめないように)、これを隠したいというインセンティブが働くという利益相反が生じるため、M&Aアドバイザリー業務と買収監査の同時提供は行いません。

Base of Ionic Columns at Jefferson Memorial in Washington DCこのように、買収監査はM&Aアドバイザリー業務に含まれず、そのため、M&Aアドバイザリー報酬にこの代金は含まれていません。

よって、買主候補は自らの費用負担で買収監査を各専門家に依頼して、買収監査を行います。

ただし、M&Aアドバイザーが担当案件について買収監査を行うことについて、法律で禁じられているわけではないため、このような利益相反を買主が理解した上で、その案件を紹介したM&Aアドバイザーに買収監査を依頼することはまれにあると思います。

M&Aアドバイザーは色々な買収監査に立ち会い、費用が安く信頼できる専門家もよく知っていることが多いので、紹介してもらうのもよいでしょう。

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(買収監査に関する過去のブログ記事は下記をご覧ください)
買収監査(DD)について
買収監査(DD)における留意点(上)
買収監査(DD)における留意点(下)

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【Q&A】M&Aアドバイザーの業務内容(1)

こんにちはクラリスキャピタルです。

Desert caravanお客様からよくいただくご質問を取り上げて、回答させていただきます。

Q.
M&Aアドバイザーは紹介したM&A案件に簿外債務等の瑕疵がないか確かめたり、瑕疵がないことを保証してくれるのでしょうか。

A.
M&Aアドバイザーは紹介したM&A(売却)案件に瑕疵がないか確かめたり、保証はしません。

もちろん、M&Aアドバイザーとしての善管注意義務(プロフェッショナルとして通常期待される程度の注意義務)を果たすために、簿外債務がないか等の必要なヒアリングを売主に対して行いますが、それの真偽について証拠を集めるなどして、これを確認する監査のようなことは行いません。
また、M&Aアドバイザーは売主から受け取った情報について、善管注意義務の発揮はするものの、公認会計士が行う財務諸表監査のような職業的懐疑心の発揮まではしません。

0b20572db3f02af5975b5f1894ebfd15_sそのため、M&Aアドバイザーは担当する案件の紹介資料としてM&A案件概要書等を作成しますが、その作成時点において公開されている情報、または業務上、取集した情報、知りえた情報等に基づき作成しますので、当該概要書記載内容について、M&Aアドバイザーはが正確性や信頼性について保証することはありません。

M&Aアドバザーは監査を行う専門家ではなく、M&A案件のご紹介やM&Aの各プロセスにおけるアドバイスを提供します。

よく、クラリスキャピタルではM&Aを結婚に例えますが、例えば、お見合いにおいて、仲人さん(=M&Aアドバイザー)が、それぞれのお相手からいただいた釣書の内容(=財務資料等)について、実際にそれが正しいか、役所に行くなどして、調べることはないのと同じです。

同様に不動産仲介会社は紹介した不動産に瑕疵がないかを調査したり、物件に瑕疵がないことを保証することはありません。不動産売買契約においては売主が通常、瑕疵担保責任を負うことからも明らかです。不動産仲介会社は不動産鑑定士や不動産調査会社などの職業的専門家ではないのです。

c4d923625003789a54700c2651f2126c_sこのように、M&Aアドバイザーは売り案件を受託するときに、その案件について監査は行いませんし、受託したM&A案件についてデューディリジェンス(DD、買収監査)を行うことも基本的にありません。

次回はM&Aアドバイザーが受託しているM&A案件についてデューディリジェンス(DD、買収監査)を行うのかについて、引き続き、Q&A形式で書きたいと思います。

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基本合意書と適時開示(2)

こんにちは、クラリスキャピタルです。
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今回は前回の記事、基本合意書と適時開示(1)の続きです。

上場会社が当事者にいる場合には、上場会社の判断により、基本合意は交わさないことがほとんどであると書きました。

しかし、基本合意書をかわさないとき、買主候補は、基本合意書をかわす最大のメリット、つまり独占交渉権を得ることができなくなってしまいます。
このとき、独占交渉権獲得をあきらめるしかないのでしょうか。
または、口約束で独占交渉権をもらうしかないのでしょうか。

そこで、基本合意請書(タイトルは何でもいいのですが)の登場です。
これは何かというと、売主から独占交渉付与先が決まった買主候補に対してお渡しする書面で、例えば下記のような内容が記載されます。

・意向表明書を出してくれてありがとうございます。
・当社はこういう条件で売却したいと思っています。
・いついつまでの期間はあなたに独占交渉を付与します。
・この請書は法的拘束力も合意を形成する意図もありません。

基本合意をかわさないことになっているが、口約束の独占交渉権付与は不安だ、というときには、買主候補の要請でこのような書面を売主からお出しいただくことも一つの方法でしょう。
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法的拘束力がないので、こういった書面をだしても意味がないとなるかもしれませんが、それは基本合意書でも一緒ですし、あとで、“独占交渉権を付与すると言った・言わない”などで揉めて信頼関係が崩れたりするよりは、こういった書面を出して進めるほうが丁寧かと思います。

※このような意向表明請書の提出や受取が上場会社において適時開示義務にあたらないことをクラリスキャピタルが保証するものではございませんので、読者の皆様の責任とご判断で行っていただきますようお願いいたします。

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基本合意書と適時開示(1)

deb3ab0175580a5ff97262210316c2d3_sこんにちは、クラリスキャピタルです。

以前の記事にて、意向表明書や基本合意書について書いてきました。

意向表明書(LOI)とは
意向表明書提出にあったっての注意事項
基本合意書(MOU)とは

(弊社ブログの「人気の投稿」に意向表明書関連記事がよくでてくるので、どうしてだろうとgoogleで「意向表明書」を検索しますと、弊社ブログ記事が3,4位で掲載順位を占めており、びっくりいたしました。
記事の中でも特に「意向表明書提出にあったっての注意事項」では、通常のM&A関連の書籍には載ってないような、M&Aアドバイザーとしての現場経験からの弊社独自の見解を展開しております。内容については読者の方の責任でご判断いただきますようお願いいたします)

さて、意向表明書の後に交わす(ことが多い)基本合意書ですが、この当事者に上場会社が入る場合には、多くの場合には上場企業のご意向で基本合意書をかわしません。
というのは基本合意書を交わすことで、上場会社はこれについて適時開示をしないといけないことが懸念されるからです。

0b20572db3f02af5975b5f1894ebfd15_s適時開示は会社法などで定められたものではなく、証券取引所が上場会社に義務付けている「重要な会社情報の開示」です。
基本合意書の取り交わしが適時開示義務に該当するかどうかですが(上場会社にとって小規模な重要性がないと思われる案件であれば該当しないのか、基本合意書の文面で法的拘束力がない旨や必要な意思決定機関の意思決定を経たものではないとことを明記すれば適時開示にあたらないのか等の視点から)、規模がどうであれ、書面の文言がどうであれ、基本合意書を交わしたら、適時開示はデフォルトとして考える、というのが、上場会社が当事者にいるときのM&A現場での判断であるように感じます。

基本合意書を交わしたことについての適時開示を避けたいのは、適時開示によりその案件の存在や当事者が広く世間に知れわたることを避けたいためです。
いずれ、クロージングすればそのときの適時開示により世にでることですが、基本合意を交わしたような段階では、その後ブレイクすることも十分ありうることで、不確定な状況の情報をだしたくないという理由もあるでしょう。
また、適時開示によって、当該案件へ外部からの影響・反応がでてくることも考えられ、これがその後、話を進めるのに障害になることも懸念されます。

herbal flowersそのため、上場会社が当事者にいる場合には、上場会社の判断により、基本合意は交わさないことがほとんどです。

次回につづきます。

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学生・社会人インターン生 募集開始

中堅中小企業のM&A仲介アドバイザリーを手掛ける、株式会社クラリスキャピタル(所在地:東京都、代表取締役:牧野安与)は、学生・社会人インターン生募集を、2014年12月2日(火)より開始します。

【背景】
無給でよいからM&A経験を積みたいとのお問い合わせを多く頂戴しております。クラリスキャピタルはM&A仲介アドバイザリー業務に興味のある方をM&Aアドバイザリー実務のプロに育てて、社会に貢献したいという思いからインターン生を募集することにいたしました。

<インターン生 募集概要>

応募条件 ・公認会計士試験受験者(合格レベルの知識を有すること)
  または会計・税務・会社法・経営学について基礎的な知識を有する方。
・ノートパソコンを持っており、それを業務につかえる方。
業務内容 M&A仲介アドバイザリー業務のアシスタント業務(下記)
・候補企業リストアップ
・コールドコール
・MTG出席
・案件概要書作成(テンプレあり)
・株価算定書作成(テンプレあり)
・契約書校正
・その他M&A仲介アドバイザリー付随業務
報酬 ・成功報酬制。
  かかわっていただいた案件の成功報酬のうち5~10%(税込)※
  ※貢献度合による
・ただし、下記作業については都度お支払い。
・案件概要書作成 5,000円/1件
・株価算定書作成 1万円/1件
・クライアントのMTGに同席してもらう場合の交通費支給
メリット ・M&A仲介アドバイザリーの流れの一連を経験できる。
・大企業やファンドとのMTGに出席できる。
・将来、正式採用、幹部登用可能性あり。
・勤務時間、場所は自由。
・ナレッジソサイエティ(九段下駅からすぐ)
 コラボレーションエリアを利用できる。(ドリンク・WiFi無料)
 ※ただし、クラリスのスタッフがいる時間に限られる。

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【ご応募方法】
株式会社クラリスキャピタルHPのお問い合わせページよりインターンご応募の旨を添えてご連絡ください。

上記内容のPDFファイルはコチラ